（2015）渝五中法民终字第07941号

裁判日期: 2016-02-01

公开日期: 2016-07-12

案件名称

刘跃德、陈德福等与重庆市永川区箕山电煤有限责任公司股东知情权纠纷二审民事判决书

法院

重庆市第五中级人民法院

所属地区

重庆市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

重庆市永川区箕山电煤有限责任公司,刘跃德,陈德福,陈永昌

案由

股东知情权纠纷

法律依据

全文

重庆市第五中级人民法院民事判决书(2015)渝五中法民终字第07941号上诉人(原审被告)：重庆市永川区箕山电煤有限责任公司，住所地重庆市永川区茶山竹海街道。法定代表人：唐光军，董事长。委托代理人：蒋元则。被上诉人(原审原告)：刘跃德。被上诉人(原审原告)：陈德福。被上诉人(原审原告)：陈永昌。三被上诉人共同委托代理人林玉成，重庆公孝律师事务所律师。上诉人重庆市永川区箕山电煤有限责任公司��与被上诉人陈永昌、刘跃德、陈德福股东知情权纠纷一案，不服重庆市永川区人民法院作出的(2015)永法民初字第04718号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。一审法院经审理查明:陈永昌、刘跃德、陈德福系箕山电煤公司的股东。2014年9月，陈永昌、刘跃德、陈德福、陈光全、李均友、黎仲伦向箕山电煤公司申请查阅公司的财务资料。2014年9月23日，箕山电煤公司作出书面回复不同意查阅。一审法院同时查明，2012年6月19日，何富容、李明珍、潘开均、陈永昌向一审法院提起诉讼，要求确认2000年12月23日第二届股东代表大会第一次会议关于唐光军购买法人股10000元的决议无效，同时确认2000年12月唐光军取得永川市箕山煤业有限责任公司的10000元股份无效。一审法院于2013年8月27日作出（2012）永法民初字第03931号民事判决书，判决驳回何富容、李明珍、潘开均、陈永昌的诉讼请求。何富容、李明珍、潘开均、陈永昌不服一审判决提起上诉。重庆市第五中级人民法院作出（2013）渝五中法民终字第04413号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。何富容、李明珍、潘开均、陈永昌向重庆市高级人民法院申请再审。重庆市高级人民法院于2014年8月14日作出（2014）渝高法民申字第00478号民事裁定书，裁定驳回何富容、李明珍、潘开均、陈永昌的再审申请。一审法院另查明，经箕山电煤公司股东代表与箕山电煤公司协商确定，箕山电煤公司将公司所有的会计档案封存于重庆市永川区档案馆。2012年10月11日，箕山电煤公司与重庆市永川区档案馆签订《档案代管协议》，约定箕山电煤公司将会计档案13箱存放于重庆市永川区档案馆库房统一管理，如需要查阅或提取档案，必须同时由公安机关、箕山电煤公司、箕山电煤公司的职工代表三方到场并出具身份证原件才能查阅和提取。一审法院还查明，2000年12月24日的《永川市箕山煤矿收款单》（编号为№0039252）现存放于一审法院（2012）永法民初字第03931号案卷中。陈永昌、刘跃德、陈德福在一审中共同诉称，陈永昌、刘跃德、陈德福系箕山电煤公司的股东，于2014年9月13日向箕山电煤公司提出书面申请要求查阅及复印2000年12月24日的《永川市箕山煤矿收款单》（编号为№0039252）等会计账簿。2014年9月23日，箕山电煤公司书面拒绝了陈永昌、刘跃德、陈德福的请求，故陈永昌、刘跃德、陈德福起诉要求箕山电煤公司提供以下资料供陈永昌、刘跃德、陈德福查阅及复印：（1）2000年12月24日的《永川市箕山煤矿收款单》（编号为№0039252）、（2）《永川市箕山煤矿收款单》（编号为��0039252）所在的一本完整收据存根联、（3）《永川市箕山煤矿收款单》上载明的股金1万元和借款14万元的会计日记账、（4）《永川市箕山煤矿收款单》上载明的股金1万元和借款14万元在长期借款科目上的记载、（5）股金1万元和借款14万元相对应的入账凭证、（6）归还借款14万元相对应的财务凭证。箕山电煤公司在一审中辩称：陈永昌、刘跃德、陈德福要求查阅公司的财务资料有不当的目的,其公司可以拒绝查阅；根据法律规定，公司股东可以查阅公司会计账薄，而不是会计凭证，并且股东只能查阅，不能复印；唐光军入股1万元的案件已经人民法院审理，陈永昌、刘跃德、陈德福再次提起诉讼，系滥用诉权，故要求驳回陈永昌、刘跃德、陈德福的诉讼请求。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以查阅公司会计账薄。股东要求查阅公司会计账薄的，应当向公司提出书面申请，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账薄有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，陈永昌、刘跃德、陈德福系箕山电煤公司的股东，陈永昌、刘跃德、陈德福有权查阅公司会计账薄。陈永昌、刘跃德、陈德福因怀疑公司会计账薄的真实性，要求分红，应当认定其查阅会计账薄具有正当目的。陈永昌、刘跃德、陈德福查阅会计账薄的目的是了解公司的真实财务状况，离开原始会计凭证很难查询到公司经营中的真实情况，故会计账薄应包含原始会��凭证。故陈永昌、刘跃德、陈德福要求查阅公司会计账薄的理由成立，一审法院予以支持，但法律没有规定股东可以复制公司的会计账薄，故陈永昌、刘跃德、陈德福要求复制箕山电煤公司会计账薄的理由不能成立，一审法院不予支持。此外，2000年12月24日的《永川市箕山煤矿收款单》（编号为№0039252）存放于一审法院（2012）永法民初字第03931号案卷中，陈永昌、刘跃德、陈德福可依法定程序向一审法院申请查阅。箕山电煤公司的会计档案存放于重庆市永川区档案馆，如需要查阅需要公安机关、箕山电煤公司、职工代表三方到场并出具身份证原件才能查阅，由于箕山电煤公司没有保管会计档案，仅能协助陈永昌、刘跃德、陈德福查阅。综上所述，陈永昌、刘跃德、陈德福的诉讼请求部分合法，一审法院对合法部分予以支持，对不合法部分予以��回。箕山电煤公司辩称股东不能复印会计账薄的理由成立，一审法院予以采纳。箕山电煤公司的其他辩称理由不能成立，一审法院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：一、由重庆市永川区箕山电煤有限责任公司于本判决生效后30日内协助陈永昌、刘跃德、陈德福查阅《永川市箕山煤矿收款单》（编号为№0039252）所在的一本完整收据存根联、《永川市箕山煤矿收款单》上载明的股金1万元和借款14万元的会计日记账、《永川市箕山煤矿收款单》上载明的股金1万元和借款14万元在长期借款科目上的记载、股金1万元和借款14万元相对应的入账凭证、归还借款14万元相对应的财务凭证；二、驳回陈永昌、刘跃德、陈德福的其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由陈永昌、刘跃德、陈德福共同负担30元，由重庆市永川区箕山电煤有限责任公司负担10元。一审宣判后，箕山电煤公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求:撤销一审判决或确认三被上诉人无权查阅上诉人会计凭证。主要事实和理由：上诉人有充分的合理根据认为被上诉人诉求有不正当目的，上诉人完全有正当理由拒绝其查询；一审判决存在偏袒问题；公司法规定中的会计账簿和会计凭证并不是一回事，一审判决事实认定错误；已生效判决已经确认案涉凭证的真实性，而一审认定被上诉人有权超越则是对已生效判决的否认；三被上诉人查询会计帐簿是滥用股东权利。被上诉人陈永昌、刘跃德、陈德福答辩称:一审判决事实认定清楚，法律适用正确，上诉人的上诉请求不成立，请求二审法院驳回上诉人的上诉，维持原判。本院查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，本案在二审中��争议焦点主要为：被上诉人申请查阅公司财务资料是否具有不当的目的以及申请查阅的范围是否符合公司法的规定。公司法规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。公司法以此规定了股东知情权和公司拒绝查阅权。股东知情权是股东的基本权利和法定权利，其目的就是为了保护中小股东的合法权益不受公司或大股东的侵害；而公司拒绝查阅权则赋予公司保护其合法利益的权利。该规定是为了平衡中小股东和公司之间的权利义务，防止权利滥用，促进公平与公正。因此，公司在没有合法根据证明股东具有不正当目的的情况下，公司不得限制其股东知情权的行使；同时公司拒绝查阅权所保护的是公司合法权益，而非一切利益甚至不正当利益。本案中，被上诉人是上诉人的股东，其有权要求查阅公司会计账簿；而被上诉人查阅公司会计账簿的目的是为了确认公司相关会计账薄的真实性，以及公司的实际经营是否存在盈利，是否应当向股东分红，这属于股东知情权的合法范围，其目的并无不当。上诉人认为被上诉人要求查阅公司会计账簿具有不正当目的，是滥用股东权利，但并没有相应的证据予以证明，本院不予采信。股东查阅权的范围包括：复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；查阅公司会计账簿等。其中查阅公司会计账簿是股东知情权的重要组成部分。根据会计法的规定，会计账簿必须以经过审核的会计凭证为依据，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，中小股东只有查阅原始凭证、记账凭证这些会计凭证才能准确了解公司��正的经营状况。因此，根据公司法关于股东知情权的立法精神，股东查阅公司会计账簿的权利范围还包括原始凭证和记账凭证这些公司会计凭证。本案中，被上诉人申请查阅的公司相关收款单等，系公司会计账簿登记所依据的原告凭证或记账凭证，属于查阅公司会计账簿的权利范围。故，上诉人诉称，被上诉人申请查阅的公司相关材料并非公司法所规定的会计账簿，因缺乏事实与法律依据，本院不予采信。综上所述，一审法院认定事实清楚，法律适用正确，上诉人的上诉理由不充分，上诉请求不成立，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下:驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人重庆市永川区箕山电煤有限责任公司承担。本判决为终审判决。本判决发��法律效力后，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。审　判　长　　严永鸿审　判　员　　黄　淳代理审判员　　吴贵平二〇一六年二月一日书　记　员　　邓卓君微信公众号“”