（2015）中一法坦民二初字第527号
裁判日期: 2016-02-01
公开日期: 2016-06-27
案件名称
韦权开与中山市汇德益投资有限公司、中山市金宏房地产开发有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
中山市第一人民法院
所属地区
中山市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
韦权开,中山市汇德益投资有限公司,中山市金宏房地产开发有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款；《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第九十四条
全文
广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书（2015）中一法坦民二初字第527号原告：韦权开，男，汉族，住广东省中山市东区，公民身份号码×××0015。委托代理人：欧金龙、龚秀信，广东衡德律师事务所律师。被告：中山市汇德益投资有限公司，住所地广东省中山市，统一社会信用代码91442000076739207N。法定代表人：韦润枝，总经理。被告：中山市金宏房地产开发有限公司，住所地广东省中山市，组织机构代码××。法定代表人：黄倩琼，总经理。上述两被告共同委托代理人：李永发，广东允中律师事务所律师。原告韦权开诉被告中山市汇德益投资有限公司（以下简称汇德益公司）、中山市金宏房地产开发有限公司（以下简称金宏公司）股权转让纠纷一案，本院于2015年11月19日立案受理后，依法由代理审判员张剑峰独任审判，于2015年12月21日公开开庭进行了审理。原告韦权开委托代理人欧金龙，被告汇德益公司、金宏公司委托代理人李永发到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告韦权开诉称：2013年11月18日，原告与被告汇德益公司经协商，签订了中山市金宏房地产开发有限公司股权转让合同，约定原告将自身持有的金宏公司33.492%（出资额为33.492万元）的股权以33.492万元的价格转让给被告汇德益公司，被告汇德益公司同意在该合同订立十五日内以现金形式一次性向原告支付股权转让款。2013年11月21日，原告如约将自身持有的金宏公司33.492%的股权转让给被告汇德益公司，并办理了工商变更登记。但至今，被告汇德益公司仍未向原告支付股权转让款。原告为维护自身合法权益，诉至法院，请求判令：1.解除原告与被告于2013年11月18日签订的中山市金宏房地产开发有限公司股权转让合同；2.被告立即协助原告将33.492%股权变更回原告名下；3.本案诉讼费由被告承担。庭审中，原告韦权开明确诉讼请求为：1.解除原告与被告汇德益公司于2013年11月18日签订的中山市金宏房地产开发有限公司股权转让合同；2.两被告立即协助原告将诉争之33.492%股权变更回原告名下（标的额：转让价33.492万元）；3.本案诉讼费由被告承担。原告韦权开为支持其主张，在举证期限内提交的主要证据有：1.企业机读资料；2.股权让合同；3.企业档案变更登记资料、公司章程修正案。被告汇德益公司辩称：1.确认与原告签订中山市骏佳房地产开发有限公司股权转让合同的事实。汇德益公司并非故意违约，因公司近期经营困难，资金不足，难以履行合同约定的付款义务；2.愿与原告继续协商来解决本案的纠纷。被告汇德益公司就其辩解在举证期限内没有向本院提交证据。被告金宏公司辩称：骏佳公司并非涉案股权转让合同的当事人，不需要受到该合同的约束，因此骏佳公司不是本案适格被告，也不需因涉案的合同履行任何的权利义务及相关责任。被告金宏公司就其辩解在举证期限内没有向本院提交证据。经审理查明：金宏公司成立于2004年12月22日，企业类型为其他有限责任公司，注册资金100万元，法定代表人黄倩琼，原股东分别为中山市顺发电池塑料有限公司（持股61.508%、韦权开（现变更为汇德益公司，持股33.492%）以及黄振钦（现变更为中山市信熹房地产投资有限公司，持股5%）。2013年11月18日，韦权开作为转让方（甲方），汇德益公司作为受让方（乙方），双方经协商签订了中山市金宏房地产开发有限公司股权转让合同。合同约定韦权开同意将持有金宏公司33.492%的股权，共33.492万元出资额，以33.492万元转让给汇德益公司，汇德益公司同意按此价格及金额购买上述股权，并同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性向韦权开支付上述股权转让款。合同第五条关于“合同的变更与解除”条款约定：“发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。2、一方当事人丧失实际你履约能力。3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。”合同还约定了其他条款。同日，金宏公司通过章程修正案，确认金宏公司原股东中山市顺发电池塑料有限公司（持股61.508%）、韦权开（持股33.492%）及黄振钦（持股5%）变更为中山市顺发电池塑料有限公司（持股61.508%）、汇德益公司（持股33.492%）及中山市信熹房地产投资有限公司（持股5%）。2013年11月21日，中山市工商行政管理局核准了合中山市金宏公司上述股东、股权变更登记事项。上述股权转让合同和骏佳公司章程修正案均提供给中山市工商行政管理局备案。此后，汇德益公司没有按股权转让合同的约定支付股权转让款给韦权开。韦权开经多次催收无果，遂于2015年11月19日诉至本院，提出上述实体权利。本院认为：《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他过半数同意。韦权开将其持有金宏公司的股权转让给汇德益公司，双方为此签订的中山市金宏房地产开发有限公司股权转让合同系双方当事人的真实意思表示，并无违反法律、法规的强制性规定，且该转让事项征得了金宏公司其他股东过半数同意，并对公司章程进行了修正，该股权转让合同合法有效，本院予以认定，对双方当事人均具有约束力。《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定：“当事人应当按照约定全名履行自己的义务。”第九十四条规定：“由下列情况之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”汇德益公司受让涉案合同约定的股权份额并办理了变更登记后，未依约定的期限并经催告仍未支付全部的股权转让款给韦权开，已构成根本违约，应承担违约责任。汇德益公司上述违约行为符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第（三）项规定之情形，韦权开据此诉求解除合同以及将已变更的涉案股权恢复变更登记到其名下的主张，理据充分，本院予以支持。现韦权开主张金宏公司协助办理相关股权变更登记手续的诉求，理据充分，本院予以支持。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》合同法第六十条第一款、第九十四条第（三）项，《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款之规定，判决如下：一、解除原告韦权开与被告中山市汇德益投资有限公司于2013年11月18日签订的中山市金宏房地产开发有限公司股权转让合同；二、被告中山市汇德益投资有限公司于本判决生效之日起七日内将其名下持有的中山市金宏房地产开发有限公司33.264%股权恢复变更登记到原告韦权开名下；三、被告中山市金宏房地产开发有限公司对前述第二判项的履行予以协助办理。案件受理费6324元，减半收取3162元（原告已预交），由被告中山市汇德益投资有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。代理审判员 张剑峰二〇一六年二月一日书 记 员 陈嘉婷杨万红第6页共6页 来自