（2015）狮民二初字第00634号

裁判日期: 2016-02-01

公开日期: 2016-05-13

案件名称

安徽铜峰电子股份有限公司与铜陵市毅远电光源有限责任公司、安徽江威精密制造有限公司、安徽中威光电材料有限公司、江豪买卖合同纠纷一审民事判决书

法院

铜陵市铜官区人民法院

所属地区

铜陵市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

安徽铜峰电子股份有限公司,铜陵市毅远电光源有限责任公司,安徽江威精密制造有限公司,安徽中威光电材料有限公司,江豪

案由

买卖合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第一百零七条，第一百零九条，第一百六十一条；《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》：第一条第一款；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款

全文

安徽省铜陵市狮子山区人民法院民事判决书（2015）狮民二初字第00634号原告：安徽铜峰电子股份有限公司。法定代表人：王晓云，该公司董事长。委托代理人：丁慧良，该公司员工。委托代理人：赵礼平，安徽众佳律师事务所律师。被告：铜陵市毅远电光源有限责任公司。法定代表人：洪伟，该公司总经理。委托代理人：方正，安徽华律律师事务所律师。委托代理人：王冬冬，安徽华律律师事务所律师。被告：安徽江威精密制造有限公司。法定代表人：江豪，该公司总经理。委托代理人：童祥，该公司员工。被告：安徽中威光电材料有限公司。法定代表人：纪沿海，该公司董事长。委托代理人：童祥，该公司员工。被告：江豪，男，汉族。原告安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称铜峰公司）诉被告铜陵市毅远电光源有限责任公司（以下简称毅远公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年11月6日立案受理。依法由审判员孙国兵适用简易程序于2015年12月28日公开开庭进行了审理。2015年11月23日，铜峰公司向本院提出申请，要求追加安徽江威精密制造有限公司（以下简称江威公司）、安徽中威光电材料有限公司（以下简称中威公司）、江豪为本案共同被告，本院予以准许。后依法组成合议庭，于2016年1月28日公开开庭进行了审理。2015年12月28日至2016年1月28日为调解期间，不计入审限。原告铜峰公司的委托代理人丁慧良、赵礼平，被告毅远公司的法定代表人洪伟及委托代理人王冬冬，被告江威公司的法定代表人江豪及委托代理人童祥，被告中威公司的委托代理人童祥，被告江豪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。铜峰公司诉称：铜峰公司与毅远公司系业务关系。毅远公司因生产经营需要，陆续向铜峰公司购买电镀支架等货物，但未能及时付清货款，至2015年5月31日，累计拖欠铜峰公司货款3701337.02元。上述货款中的3132713.82元是铜峰公司从中威公司受让而来，此部分货款，江威公司、中威公司、江豪承诺对铜峰公司不能收回的损失承担连带赔偿责任。此后，经铜峰公司多次催讨，毅远公司、江威公司、中威公司、江豪均未能支付货款。请求判令：一、毅远公司支付货款3701337.02元，并支付利息损失（从2015年5月31日起计算至付清之日止按银行同期贷款利率标准计付）。庭审中，铜峰公司放弃了主张利息损失的诉讼请求；二、江威公司、中威公司、江豪对上述第一项付款义务中的货款3132713.82元，承担连带赔偿责任；三、毅远公司、江威公司、中威公司、江豪共同承担本案诉讼费用。毅远公司在庭审中辩称：一、毅远公司与铜峰公司不存在买卖合同法律关系，铜峰公司起诉毅远公司无事实和法律依据；二、铜峰公司提供的货物存在质量问题，毅远公司也多次向铜峰公司提出意见，但铜峰公司至今未能解决。综上，请求判令驳回铜峰公司对毅远公司的诉讼请求。江威公司与中威公司共同答辩称：一、根据铜峰公司提供的《三方协议》，中威公司已经将对毅远公司的全部货款债权转让给了铜峰公司，江威公司与中威公司对铜峰公司的应收货款债权并无偿还义务；二、中威公司向铜峰公司转让债权后，毅远公司又先后三次向铜峰公司支付货款356000元，铜峰公司主张的货款数额与事实不符；三、根据铜峰公司提供的股权回购协议，如果铜峰公司不能收回货款，江威公司、中威公司对铜峰公司不能收回货款的损失后果承担连带赔偿责任。本案中，铜峰公司并未提供因毅远公司未能付清货款对其造成损失的证据，其要求江威公司、中威公司对毅远公司拖欠的部分货款直接承担连带赔偿责任没有法律依据。综上，请求判令驳回铜峰公司对江威公司、中威公司的诉讼请求。江豪在庭审中辩称：一、铜峰公司主张的货款数额与事实不符；二、中威公司已将货款债权转让给了铜峰公司，江豪并无付款义务；三、江豪仅对铜峰公司无法收回货款所产生的损失承担赔偿责任，铜峰公司只有在穷尽一切手段仍无法实现货款债权后，方能要求江豪承担赔偿责任，其在本案中直接向江豪主张权利条件尚未成就。综上，请求判令驳回铜峰公司对江豪的诉讼请求。经审理查明：中威公司与毅远公司系业务关系。毅远公司因生产经营需要，陆续在铜峰公司处购买电镀支架等货物，但未能付清货款。2015年2月，中威公司（甲方）与铜峰公司（乙方）、毅远公司（丙方）共同签订《三方协议》，约定：甲方将针对丙方的应收账款债权全部转让给乙方行使，即丙方将拖欠甲方的到期货款、未到期货款（截至2015年2月28日，具体金额为5933099.10元）支付给乙方，甲方不得再向丙方主张以上债权，丙方也不需向甲方支付以上货款；甲方与丙方之间签订的所有合同关系及业务往来（包括但不限于供货、付款等）由乙方一并相应接替，甲方须完全退出；丙方保持与乙方的合作关系，并在双方业务往来过程中，按照与甲方之间约定的支付货款期限向乙方履行付款义务（具体期限为月结120天）。《三方协议》签订后，毅远公司又支付了货款2800385.28元，尚欠货款3132713.82元。此后，毅远公司又多次直接向铜峰公司购买电镀支架等货物，但未能付清货款。对于尚未支付的货款及铜峰公司从中威公司处受让的货款债权，铜峰公司于2015年5月31日向毅远公司发送询征函，载明：截止2015年5月31日，贵公司欠本公司货款3701337.02元；本函仅为核对往来账款，并非催款结算，只是核对账目之用。毅远公司在信息证明无误处盖了章。此后，毅远公司始终未能付清货款。另查明：2014年11月，铜峰公司拟向江威公司的全资子公司中威公司进行增资扩股7000万元，增资扩股后，江威公司占中威公司股权30%，铜峰公司占中威公司股权70%，双方办理了增资扩股的工商变更登记手续。此后，铜峰公司发现，中威公司存在增资前未向铜峰公司如实披露的重大事项或负债，为维护铜峰公司合法权益，铜峰公司拟解除与江威公司签订的《增资控股协议》，并由江威公司对铜峰公司持有的中威公司70%股权予以回购。2015年3月，铜峰公司与江威公司、中威公司、江豪共同签订《关于铜峰公司解除增资控股中威公司的事项及江威公司回购中威公司股权的协议》，约定：江威公司回购中威公司70%股份的作价，按照铜峰公司增资价格7000万元加上此笔资金占用时间及同期银行贷款计算的利息计算，截至2015年2月28日，回购价款为7086.10万元；江威公司应当向铜峰公司支付的回购价款由江威公司回购股份后的中威公司实际向铜峰公司支付；鉴于铜峰公司的增资款项已经由中威公司用于生产，各方同意江威公司回购股份后的中威公司以其机器设备、存货等有效经营性资产抵偿回购价款给铜峰公司，铜峰公司承诺全力配合实施，否则，江威公司、中威公司、江豪及中威公司控制的所有关联企业应当承担连带赔偿责任；如果抵债资产不足以支付回购价款，不足的部分，由江威公司、江豪及江豪控制的所有关联企业负责补足并承担连带保证责任。此后，各方又签订《关于铜峰公司解除增资控股中威公司事项及江威公司回购中威公司股权的协议相关善后事宜的补充协议》，约定：一、中威公司应收账款的债权，由铜峰公司接收。1、对于深圳市中威光电有限公司（以下简称深圳中威）欠中威公司的货款，铜峰公司在收到深圳中威实际支付的货款后，方可确认接收对应的中威公司应收账款所有权，且铜峰公司在收到深圳中威货款后的第二日，将收到款项支付给中威公司；2、对于除深圳中威以外的第三方客户所欠中威公司货款，中威公司、江威公司、江豪负责将应收账款所有权转移至铜峰公司名下，并协助清收；3、上述两项货款不能收取的损失后果，由中威公司、江威公司和江豪负连带赔偿责任。还查明：2015年12月21日，毅远公司出具“说明”，载明：我司于2015年5月23日付款10万元，6月5日付款86000元，6月18日付款7万元，6月23日付款10万元，共付款356000元到铜峰公司（由中威公司、铜峰公司、毅远公司的三方协议转入），这些款项实际是2014年我公司应付给中威公司的货款。庭审中，铜峰公司称其收到了上述货款，毅远公司称上述货款支付的是对账以前的货款。上述事实，有铜峰公司提供的铜峰公司对账单、询征函、《三方协议》、《关于铜峰公司解除增资控股中威公司的事项及江威公司回购中威公司股权的协议》、《关于铜峰公司解除增资控股中威公司事项及江威公司回购中威公司股权的协议相关善后事宜的补充协议》，江威公司、中威公司、江豪共同提供的“毅远公司说明”等证据证明，上述证据经庭审举证、质证、认证，并结合当事人的陈述予以认定。2015年11月11日，铜峰公司向本院提出申请，要求对毅远公司价值3701337.02元的财产采取保全措施，本院裁定予以准许。本院认为：铜峰公司与毅远公司、中威公司通过签订《三方协议》的形式，将中威公司对毅远公司的货款债权转让给铜峰公司，此后，毅远公司又向铜峰公司购买电镀支架等货物，对于拖欠的货款，铜峰公司与毅远公司也进行了对账，毅远公司确认了欠款数额，双方之间系买卖合同法律关系。对账后，毅远公司作为买受人，至今未能付清货款，显系违约，依法应继续履行付款义务。铜峰公司要求毅远公司支付货款3701337.02元的诉讼请求符合法律规定与双方约定，本院予以支持。从铜峰公司提供的《关于铜峰公司解除增资控股中威公司事项及江威公司回购中威公司股权的协议相关善后事宜的补充协议》来看，双方明确约定：江威公司、中威公司、江豪仅对铜峰公司不能收取货款造成的损失后果，承担连带赔偿责任，即铜峰公司在穷尽一切手段后，如确实无法实现货款债权时，方可要求江威公司、中威公司、江豪承担连带赔偿责任。本案中，铜峰公司在向毅远公司主张权利的同时直接要求江威公司、中威公司、江豪对部分货款承担连带赔偿责任违反了合同约定，也不符合法律规定，本院不予支持；但江威公司、中威公司、江豪仍应当对毅远公司无法清偿的部分，承担连带赔偿责任。毅远公司称双方不存在买卖合同关系的答辩意见与事实不符，本院不予采信；毅远公司称铜峰公司提供的货物存在质量问题，但未能提供证据证明，也未在法律规定的期限内向本院提起反诉，对其该项辩称，本院不予采信。因货物质量问题产生的其他纠纷，双方可另行协商解决。江威公司、中威公司、江豪称毅远公司在对账后又支付货款356000元，毅远公司称该款系支付对账以前的货款，故欠款数额仍应当以对账单为依据，对该辩称，本院不予采信；其余答辩意见，本院予以采信。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、被告铜陵市毅远电光源有限责任公司支付原告安徽铜峰电子股份有限公司货款3701337.02元，于本判决生效之日起十日内付清；二、被告安徽江威精密制造有限公司、安徽中威光电材料有限公司、江豪对上述第一项不能清偿的部分，连带承担不超过3132713.82元的赔偿责任；三、驳回原告安徽铜峰电子股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费36411元，保全费5000元，合计41411元，由被告铜陵市毅远电光源有限责任公司、安徽江威精密制造有限公司、安徽中威光电材料有限公司、江豪共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省铜陵市中级人民法院。审　判　长　　孙国兵审　判　员　　马玉会人民陪审员　　谢　蓓二〇一六年二月一日书　记　员　　张雪琳附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条--当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条--当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百六十一条--买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条--当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条--当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。搜索“”