（2015）浙温商终字第2352号

裁判日期: 2016-02-01

公开日期: 2016-04-23

案件名称

王占兴与黄瑞德、黄丽蓉债权人撤销权纠纷二审民事判决书

法院

浙江省温州市中级人民法院

所属地区

浙江省温州市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

王占兴,黄瑞德,黄丽蓉,安徽强盛合成革有限公司,黄丽娜

案由

债权人撤销权纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第七十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

浙江省温州市中级人民法院民事判决书（2015）浙温商终字第2352号上诉人（原审原告）：王占兴。委托代理人：赖金晓，浙江人民联合律师事务所律师。委托代理人：黄晓村，浙江人民联合律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：黄瑞德。委托代理人：潘财谊，北京德恒（温州）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：黄丽蓉。委托代理人：郑小雄，北京德恒（温州）律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）：安徽强盛合成革有限公司。住所地：安徽省萧县经济开发区。法定代表人：吴贵棠，该公司经理。被上诉人（原审第三人）：黄丽娜。上诉人王占兴为与被上诉人黄瑞德、黄丽蓉、安徽强盛合成革有限公司（以下简称强盛公司）、黄丽娜债权人撤销权纠纷一案，不服温州市龙湾区人民法院（2015）温龙商初字第88号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年10月9日受理后，依法组成由审判员叶雅丽担任审判长，审判员王怡然、代理审判员黄丽君参加评议的合议庭进行审理。后依法变更为审判员郑国栋担任审判长，审判员王怡然、代理审判员黄丽君参加评议的合议庭进行审理。经审查，合议庭决定不开庭审理。本案现已经审理终结。原审法院审理查明：黄瑞德与黄丽蓉系父女关系。王占兴及黄瑞德原系温州奔宇人造革有限公司（以下简称奔宇公司）股东。2013年2月17日，王占兴及黄瑞德通过《公司股东会决议》形式协商将奔宇公司所有股权作价为1510万元，黄瑞德同意以此价格为基数收购王占兴名下所持有的股份，总价为3296828.3元。黄瑞德依约向王占兴支付股权转让款1648413元后，1648415.3元未予支付，股权亦无变更至黄瑞德名下。2014年1月6日，王占兴以股权转让纠纷为由，起诉至该院，请求将王占兴持有的奔宇公司的股份变更登记到黄瑞德名下，并要求黄瑞德向其支付股权款1648415.3元，该院判决支持了王占兴的诉讼请求，案号为（2014）温龙商初字第116号。之后，该案进入执行程序，2015年1月29日该院以被执行人黄瑞德名下目前暂无其他财产可供执行为由终结执行程序。2013年5月8日，黄瑞德将其持有的强盛公司60%的股份转让至黄丽蓉名下。王占兴认为，黄瑞德的上述股权转让行为，致使其债权无法实现，遂成诉讼。另查明，在2010年8月到2011年7月间，黄丽蓉及其丈夫李宪强有大额资金转入黄瑞德账户。王占兴于2015年1月5日以黄瑞德无偿将其持有的强盛公司60%的股份转让给黄丽蓉，侵害了其合法权益为由向原审法院提起诉讼，请求判令：1.撤销黄瑞德、黄丽蓉于2015年1月5日签订的《安徽强盛合成革有限公司股权转让协议》；2.强盛公司、黄丽娜协助办理将黄丽蓉名下的60%股权恢复至黄瑞德名下持有。原审法院审理认为：依据《中华人民共和国合同法》第七十四条之规定：因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。该案中，因在2010年8月到2011年7月间，黄丽蓉及其丈夫李宪强有大额资金转入黄瑞德账户的情况下，王占兴无法证明债务人无偿转让上述股权。与此同时，因在2013年5月8日黄瑞德将其股权转让至黄丽蓉名下时，王占兴亦没有将其持有的奔宇公司股权转让至黄瑞德名下；依据《中华人民共和国合同法》第六十六条之规定，当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行请求。也就是说，在王占兴没有将其持有的奔宇公司股权转让至黄瑞德名下前，黄瑞德可拒绝王占兴给付股权转让款的请求，在此情境之下，黄瑞德将其股权转让给他人的行为，并未构成对王占兴的一种侵害。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十六条、第七十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回王占兴的诉讼请求。案件受理费19636元，由王占兴负担。宣判后，上诉人王占兴不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称：一、黄瑞德与黄丽蓉之间来往的款项均发生于涉案强盛公司股权转让之前。一审庭审中，黄瑞德、黄丽蓉自认双方不存在股权转让对价的事实，因此王占兴无需举证证明黄瑞德将涉案强盛公司股权无偿转让给黄丽蓉的事实。二、黄瑞德、黄丽蓉一审中提出，黄瑞德原系替黄丽蓉代持涉案强盛公司股权，故涉案股权转让实际上系股权返还，无需支付对价。但是黄瑞德、黄丽蓉提供的证据不能证明代持行为的存在。黄瑞德、黄丽蓉一审中提供的投资款记账凭证的时间均发生于强盛公司成立之后，而强盛公司实行实缴资本制，即使黄丽蓉在强盛公司成立后进行过投资，也与黄瑞德的实缴资本无关。原审法院要求黄瑞德、黄丽蓉提供强盛公司完整的财务账册，但是黄瑞德、黄丽蓉拒不提供，黄瑞德、黄丽蓉应当承担举证不能的不利后果。三、原审法院认为黄瑞德转让财产的行为未对王占兴造成侵害属于适用法律错误。根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，只要债务人无偿转让财产，损害债权人利益，债权人就可以主张撤销相关行为。黄瑞德无偿转让涉案强盛公司股权的行为客观上损害了王占兴的利益。虽然王占兴与黄瑞德之间互负债务，但是债权形成时间是在黄瑞德无偿转让财产之前，王占兴对黄瑞德的债权是否属于到期债权不影响债权人撤销权的行使。综上，请求二审法院撤销原审判决，并依法改判。被上诉人黄瑞德辩称：一、黄瑞德系代黄丽蓉持有强盛公司股权，且一审已经查明黄丽蓉有大量资金转入黄瑞德账户。因此，王占兴要求撤销涉案强盛公司股权转让行为没有法律依据。二、王占兴提起本案诉讼已经超过撤销权的时效期间。根据法律规定，债权人提起撤销权诉讼应该在合同发生的一年之内。三、王占兴没有把股权转入黄瑞德名下，也没有权利行使撤销权。综上，请求驳回上诉请求，维持原判。被上诉人黄丽蓉辩称：一、黄瑞德原系替黄丽蓉持有强盛公司股权，故本案不存在王占兴主张的无偿转让股权的事实。黄丽蓉一审中也提供了黄丽蓉夫妇的资产以及投资情况等证据证明黄丽蓉在广州从事实业投资，有较强的投资能力的事实。黄丽蓉在2010年8月、9月支付给黄瑞德1000万元，2008年至2013年还向黄瑞德出借了1600.56万元。2013年5月黄瑞德将涉案强盛股权变更登记于黄丽蓉名下，其实只是将实际出资人变更为实际持有人，让黄丽蓉从隐名股东变为显名股东。二、2013年5月8日涉案强盛公司股权转让的时候，黄瑞德并不负有对王占兴的付款义务。因此，涉案强盛公司股权转让行为并没有损害王占兴的利益，也不存在侵害王占兴债权的主观恶意。三、涉案强盛公司股权价值为1000万元，王占兴的债权金额远低于股权价值。四、王占兴提起本案诉讼已经超过时效。被上诉人强盛公司、黄丽娜二审期间未作答辩。二审期间，上诉人王占兴向本院提交了奔宇公司的基本情况表以及变更登记情况表一份，拟证明涉案奔宇公司股权系通过强制执行才于2015年1月14日变更至黄瑞德名下的事实。二审期间，被上诉人黄瑞德、黄丽蓉、强盛公司、黄丽娜均没有提供新的证据。对于二审期间上诉人王占兴向本院提交的上述证据，被上诉人黄瑞德对真实性没有异议，认为可以说明黄瑞德转让涉案强盛公司股权的时候双方没有互负到期债务的事实；被上诉人黄丽蓉对形式要件没有异议，认为恰恰反映了涉案强盛公司股权变更没有损害王占兴利益的事实。本院认为，上诉人王占兴二审期间提交的奔宇公司的基本情况表、变更登记情况表加盖了平阳县工商行政管理局档案专用章，且被上诉人黄瑞德、黄丽蓉对真实性均没有异议，故本院对该证据的真实性予以确认。经审理，本院对一审法院认定的事实予以确认。另查明，2015年1月14日，王占兴名下的奔宇公司20%股权变更登记至黄瑞德名下。本院认为：本案双方当事人二审争议的焦点即王占兴提起债权人撤销权之诉是否符合法律规定的问题。根据《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款之规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为”。因此，债权人行使撤销权的要件之一即债务人的行为对债权人造成损害，并且认定这一要件是否成立应结合行为发生的时间点来考察。2013年2月17日，黄瑞德与王占兴通过签订《公司股东会决议》的形式，约定黄瑞德以3296828.3元的价格收购王占兴持有的涉案奔宇公司20%股份，但是该《公司股东会决议》未对股权转让款支付时间以及股权变更登记时间作出约定。2013年5月8日之前，黄瑞德向王占兴支付了1648413元股权转让款，剩余1648415.3元股权转让款未付，而王占兴尚未将涉案奔宇公司20%股权变更登记于黄瑞德名下。因此，2013年5月8日黄瑞德将涉案强盛公司60%股权转让给黄丽蓉之时，黄瑞德对王占兴享有合同价格为3296828.3元的股权请求权，而王占兴对黄瑞德享有1648415.3元的股权转让款请求权，双方之间并非简单的债权人与债务人的关系，而是互负债务。王占兴并无举证证明合同价格为3296828.3元的奔宇公司股权当时的实际价值已不足1648415.3元。即使黄瑞德无偿将涉案强盛公司60%股权转让给黄丽蓉，根据现有证据，当时黄瑞德也不缺乏偿债资力。原审认定黄瑞德将涉案强盛公司60%股权转让给黄丽蓉的行为并未构成对王占兴的侵害并无不当。综上，王占兴的上诉理由没有事实与法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费19636元，由上诉人王占兴负担。本判决为终审判决。审　判　长　　郑国栋审　判　员　　王怡然代理审判员　　黄丽君二〇一六年二月一日代书　记员　　李　琛来源：百度搜索“”