（2015）苏审二商申字第00567号
裁判日期: 2016-02-01
公开日期: 2016-04-29
案件名称
徐州顺鑫伟业百货有限公司、聊城市东昌府区��田精细化工厂与徐州顺鑫伟业百货有限公司、聊城市东昌府区蓝田精细化工厂买卖合同纠纷再审复查与审判监督民事裁定书
法院
江苏省高级人民法院
所属地区
江苏省
案件类型
民事案件
审理程序
再审审查与审判监督
当事人
徐州顺鑫伟业百货有限公司,聊城市东昌府区蓝田精细化工厂
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》：第一条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第二百条，第二百零四条
全文
江苏省高级人民法院民 事 裁 定 书（2015）苏审二商申字第00567号再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：徐州顺鑫伟业百货有限公司。住所地：江苏省徐州市淮海食品城华东食品综合市场***号。法定代表人：齐豹冲，该公司董事长。委托代理人：郑东海，该公司工作人员。被申请人（一审原告、二审上诉人）：聊城市东昌府区蓝田精细化工厂。住所地：山东省聊城市东昌府区凤凰工业园。负责人：翟长红，该厂厂长。委托代理人：陈玉普，山东永圣律师事务所律师。再审申请人徐州顺鑫伟业百货有限公司（以下简称顺鑫百货公司）因与被申请人聊城市东昌府区蓝田精细化工厂（以下简称蓝田化工厂）买卖合同纠纷一案，不服江苏省徐州市中级人民法院作出的（2015）徐商终字第00077号民事判决，向本院申请再审。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。顺鑫百货公司申请再审称：二审法院认定事实错误。顺鑫百货公司与蓝田化工厂之间不存在买卖合同关系���齐豹冲于2013年9月通过合法程序收购了顺鑫百货公司，并与公司原法定代表人卢治国约定收购前的所有债务由卢治国负责，与齐豹冲无关。齐豹冲对“原顺鑫百货公司”是否有款项没有支付给蓝田化工厂并不知情，且该笔款项在公司账目上没有任何反映。齐龙坤签发空白单是作为出库单使用的，但被申请人却写成了欠款。如果要处理顺鑫百货公司被收购前的业务，蓝田化工厂应当与卢治国联系，顺鑫百货公司不应承担付款责任。蓝田化工厂提交意见称：二审判决对本案证据及证明力的审查判断完全正确。根据已提供的证据足以证明顺鑫百货公司与蓝田化工厂之间曾经存在买卖合同关系及顺鑫百货公司欠蓝田化工厂12580元货款的事实。《中华人民共和国民法通则》第四十四条第二款规定：“企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担”。因此，顺鑫百货公司股东及法定代表人的变更不影响其对外债务的承担。综上，请求依法驳回顺鑫百货公司的再审申请。本院认为：（一）关于顺鑫百货公司与蓝田化工厂是否存在买卖关系的问题。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定：“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予以支持，但有相反证据足以推翻的除外。”顺鑫百货公司与蓝田化工厂之间虽然没有签订书面买卖合同，但根据蓝田化工厂提供的货物照片、退款明细照片、敖剑出具的欠条照片、一、二审庭审笔录、顺鑫百货公司提交的再审申请书以及齐龙坤在二审中出具的证明，已经形成证据锁链，能够证明顺鑫百货公司与蓝田化工厂之间存在买卖关系。第一，蓝田化工厂一审时自认顺鑫百货公司所欠货款为24950元，顺鑫百货公司退货7370元，曾给付货款5000元，尚欠货款12580元。第二，齐龙坤是顺鑫百货公司的股东及工作人员，顺鑫百货公司对于欠条上齐龙坤签名的真实性亦予以认可，故齐龙坤在欠条上签名的行为系代表顺鑫百货公司的职务行为，即齐龙坤在欠条上签字是顺鑫百货公司对因买卖关系而欠蓝田化工厂12580元货款的确认。故二审法院认定顺鑫百货公司与蓝田化工厂之间存在买卖关系，并无不当。（二）关于顺鑫百货公司是否应当支付货款的问题。蓝田化工厂与顺鑫百货公司存在买卖关系，蓝田化工厂履行了交付货物的义务，顺鑫百货公司应当履行付款义务。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。顺鑫百货公司系经过注册登记的有限公司，顺鑫百货公司应当以其独立的法人财产对外承担责任。顺鑫百货公司股东以及法定代表人的变更，对顺鑫百货公司是独立的企业法人地位不产生影响。故顺鑫百货公司仍享有独立的法人财产，并应当以全部财产对公司债务承担责任，因此顺鑫百货公司应当履行付款义务。顺鑫百货公司现任股东与前任股东之间签订的股权转让协议中关于公司债权债务的约定并未对第三人进行披露，故对公司债权人不具有约束力，仅对签订合同双方当事人有���束力。顺鑫百货公司不能据此拒绝承担所负债务，顺鑫百货公司应向蓝田化工厂支付所欠货款12580元。故二审判决顺鑫百货公司向蓝田化工厂支付12580元，亦无不当。综上，徐州顺鑫伟业百货有限公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：驳回徐州顺鑫伟业百货有限公司的再审申请。审 判 长 俞灌南代理审判员 司继宾代理审判员 吴剑铭二〇一六年二月一日书 记 员 熊伟杰 来自