（2015）静民初字第5831号
裁判日期: 2016-02-01
公开日期: 2017-02-09
案件名称
张宗山与李月国、天津三泰晟驰科技股份有限公司确认合同无效纠纷一审民事判决书
法院
天津市静海区人民法院
所属地区
天津市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
案由
法律依据
全文
天津市静海县人民法院民 事 判 决 书（2015）静民初字第5831号原告张宗山，男，1965年3月7日出生，汉族，住天津市南开区。委托代理人朱丹，天津安泽律师事务所律师。委托代理人倪秀红，天津安泽律师事务所律师。被告李月国，男，1964年8月8日出生，汉族，住天津市南开区。被告天津三泰晟驰科技股份有限公司，住所地华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地M7101室。法定代表人李月国，董事长。委托代理人段崇阳，该公司职员。委托代理人邓懿，北京万贝律师事务所律师。原告张宗山与被告李月国、天津三泰晟驰科技股份有限公司（以下简称三泰公司）确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法由审判员纪俊生独任审判，公开开庭进行了审理，张宗山委托代理人朱丹、倪秀红，被告李月国、天津三泰晟驰科技股份有限公司委托代理人邓懿、段崇阳到庭参加诉讼，本案现已审理终结。张宗山诉称，1997年，张宗山与李月国及案外人李宝香、王广才、韩洪各自出资10万元设立天津开发区三泰电子有限公���（后更名为天津三泰晟驰科技股份有限公司），其五人作为该公司的股东，分别享有该公司20%的股权。2002年1月18日在张宗山不知情的情况下，李月国与三泰公司伪造张宗山签字制作了虚假的《股权转让协议》，将张宗山持有的公司股权转让至李月国名下。2014年，张宗山无意中发现公司已上市，但张宗山已不是该公司的股东，后与李月国、三泰公司多次协商，未果。故此成讼来院，请求法院依法确认张宗山与李月国于2002年1月18日签订的《股权转让协议》无效；诉讼费用由被告承担。李月国辩称，不同意张宗山的请求，1、李月国认为张宗山起诉已经超过了法定的诉讼时效，三泰公司设立于1997年4月14日，张宗山实际离开三泰公司不再该公司工作的时间为2000年，2001年以后张宗山一直在其他地区工作，根本不在天津。2002年办理了���权转让的手续后，张宗山一直没有参与过三泰公司的任何，包括公司的业务、财产、债务的事项，其不存在对股权转让事宜的不知情。且三泰公司在2008年3月6日改制并进行了工商登记，2012年11月7日申请进入代办股份转让系统，申请了挂盘，该公司的全部资料不仅在工商登记中可以公开查询，且在全国中小企业股份转让系统的官网中均可以进行公开的查询。因此张宗山在诉状中称2014年无意中发现三泰公司上市，明显与事实不符，有悖常理。张宗山具有完全行为能力的成年人，如果按照其所述，他一直是三泰公司的股东2002年至2015年对其股份不闻不问也没有主张过权利，尤其是三泰公司进行了股份制改造申请挂盘，均在公开的相关网站中均可查询，而张宗山在明知上述情况的事实下，隐瞒情况，其主张不具有合理性，说明张宗山明知而且认可当时的股权转让行为。因���张宗山诉讼超过法定的时效。属于恶意诉讼。2、张宗山在公司设立的时候，并未实际缴纳注册资本，张宗山仅仅是在公司注册的时候的名义股东，因此其并未对公司进行任何实质性的权利资格。张宗山在2002年至2015年期间没有提出过任何的主张就是基于其没有实际的注资，不是实际股东。3、三泰公司自1997年设立以来实际的投资人和经营人、控制人就是李月国，该公司经过若干次的股权转让及改造，如今该公司的股东早已发生变化，是现有的对公司做出实际贡献的自然人，张宗山没有实际参与经营管理及投资的情况下主张权利，是恶意的，是对三泰公司正常经营的干扰，是侵害现有的股东的。李月国认为张宗山起诉超过时效没有对三泰公司进行实际的投资，不具有股东的资格，长达13年的时间，张宗山对该公司不闻不问、没有履行过义务、没有主张过权利，是恶意���讼，请求法院依法驳回其诉讼。三泰公司辩称，1、同意李月国的答辩意见；2、三泰公司不是适格的被告，因为股权转让是发生在股东之间，三泰公司只是标的物承载的主体，不存在对张宗山的侵害；3、张宗山未对三泰公司进行过实际的出资，也没有履行过义务，2015年主张股东权利超过诉讼时效。经审理查明，1997年天津开发区三泰电子有限公司成立，1999年4月5日该公司变更企业名称为天津新技术产业园区三泰电子有限公司，2007年12月28日该公司变更企业名称为天津三泰晟驰科技股份有限公司。2002年1月18日张宗山与李月国签订《股份转让协议书》，张宗山为出让方，李月国为受让方，协议约定张宗山将持有的天津新技术产业园区三泰电子有限公司中的30%股份以原值转让给受让方，受让方同���接受。天津开发区三泰电子有限公司在协议上盖章。出让方签字处签有张宗山的名字，该签字张宗山不认可本人签署，李月国、三泰公司承认非张宗山本人签字，是其他股东代签。上述事实，有各方陈述，公司变更登记申请书，企业名称变更核准通知书，1999年4月5日《股份转让协议书》等证据予以证实。本院认为，李月国与三泰公司主张张宗山的起诉超过诉讼时效，根据法律规定张宗山向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为两年，该期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算，庭审中，张宗山表示自己是2014年才知道自己不是公司的股东，因此其起诉未超过两年的诉讼时效，对于李月国与三泰公司的该项抗辩意见，本院不予支持。张宗山起诉要求确认其与李月国、三泰公司签订的股���转让协议无效，该股份转让协议书中的出让方为张宗山，受让人为李月国，三泰公司虽在出让方处盖章，但其并非股权转让的主体，因此该股份转让协议书的签订主体为张宗山与李月国。合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，合同体现了当事人之间的意思自治，是当事人真实意思的表示，一方不得将自己的意志强加给另一方，庭审中，张宗山与李月国均认可股份转让协议书中出让方的签字不是张宗山本人签字，李月国、三泰公司表示该签字是双方协商好后由其他股东代签，但张宗山对股权转让并不认可，李月国也未能向法院提交证据证实该代签行为得到张宗山的授权，因此该股份转让协议书并非张宗山签署，张宗山对该协议书的内容也不予认可，该协议书并非其真实的意思表示，现张宗山要求确认该协议书无效，于法有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二条、第三条、第四十八条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：确认原告张宗山与被告李月国于2002年1月18日签订的《股份转让协议书》无效。案件受理费人民币40元，由被告李月国承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审���员纪俊生二〇一六年二月一日书记员 郝萌 来自