（2015）沪二中民四（商）终字第1712号
裁判日期: 2016-02-01
公开日期: 2016-03-01
案件名称
翁大红与姚意平股权转让纠纷二审民事判决书
法院
上海市第二中级人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
翁大红,姚意平,上海新远星物流有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪二中民四（商）终字第1712号上诉人（原审被告）翁大红，男，1974年3月17日出生，汉族，住浙江省建德市。委托代理人曹向军，上海市卓君律师事务所律师。被上诉人（原审原告）姚意平，男，1986年6月19日出生，汉族，住江西省宜春市。委托代理人吴乾，上海市恒业律师事务所律师。原审第三人上海新远星物流有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人翁大红，经理。上诉人翁大红因股权转让纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院（2015）杨民二（商）初字第1002号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。原审法院经审理查明，上海新远星物流有限公司（以下简称“新远星公司”）成立于2012年6月6日，注册资本为500，000元，股东为上诉人（出资450，000元）和案外人翁某某（出资50，000元）。2015年1月1日，上诉人向被上诉人出具收条，其上载明：“今收到姚意平因新远星公司股份转让50%股权。现金壹拾万整。”另查明，1、2015年1月1日，新远星公司、被上诉人就公司承包事宜签订《公司承包合同》。同年3月18日，上诉人、被上诉人签订《公司承包合同解除协议》。2、2015年3月21日，上诉人向案外人缪莉茜转账支付50，000元。被上诉人诉至原审法院称，2014年年底被上诉人与上诉人协商，被上诉人以100，000元的价格受让上诉人所持有的新远星公司50%的股权。2015年1月1日被上诉人依约将100，000元支付给上诉人，上诉人于当日向被上诉人出具收条。后上诉人未按约向被上诉人转让股权。被上诉人多次催讨未果，遂请求：1、判令上诉人向被上诉人转让新远星公司50%股权；2、判令新远星公司协助被上诉人办理将上诉人持有的新远星公司50%股权变更至被上诉人名下。原审审理中，被上诉人变更诉讼请求为要求：1、判令解除双方口头的股权转让协议；2、判令上诉人向被上诉人返还股权转让款100，000元。上诉人对此辩称，不同意被上诉人诉请。1、上诉人与被上诉人之间就股权转让事宜曾经签订过书面股权转让协议，其中约定上诉人将新远星公司50%的股权作价450，000元转让给被上诉人，被上诉人仅支付100，000元，余款一直没有支付，所以没有办理股权变更登记手续；2、不同意解除双方的股权转让协议也不同意返还股权转让款。上诉人于2015年3月21日转账给被上诉人配偶缪莉茜50，000元，这是还给被上诉人的股权转让款。但被上诉人及上诉人、新远星公司之间还存在承包合同关系，承包协议项下的账还没有结清，承包协议项下被上诉人还欠上诉人款项，所以上诉人不同意处理股权转让的事情，即现在既不同意解除合同也不同意继续履行，待承包合同纠纷解决了、账算清楚以后，再处理股权转让的事情。故现在不同意返还剩余的股权转让款。原审法院经审理后认为，上诉人与被上诉人就新远星公司的50%股权存在事实上的股权转让关系，且上诉人收取被上诉人股权转让费100，000元。现被上诉人要求解除双方的口头股权转让协议，并要求上诉人返还股权转让款100，000元。虽然上诉人不表态是否愿意解除股权转让协议，但其明确其于2015年3月21日向被上诉人配偶缪莉茜支付的50，000元系返还被上诉人股权转让款，故其行为已经表明其亦存在解除股权转让协议的意思表示。故关于被上诉人要求解除双方的口头股权转让协议且要求上诉人返还股权转让款的诉请，应予以支持。至于上诉人应当返还的股权转让款的金额，上诉人认为其返还给被上诉人配偶的50，000元是归还被上诉人的股权转让款，但被上诉人予以否认并认为该款项是归还其配偶的借款。原审法院认为，由于该款涉及案外人权益，被上诉人亦不予认可该款项系股权转让款，故对于该笔款项在本案中原审法院不予处理，因此上诉人仍应返还被上诉人款项100，000元。当然，对于上诉人于2015年3月21日向被上诉人配偶缪莉茜支付的50，000元事宜，当事人可以另行解决。至于上诉人辩称上诉人与被上诉人之间关于新远星公司的承包合同事宜未解决，不同意处理本案，原审法院认为当事人之间就承包合同事宜应当另行解决，在本案中无法一并处理，故对于该抗辩，原审法院不予采信。原审法院据此作出判决：一、解除姚意平与翁大红之间的股权转让关系；二、翁大红应于判决生效之日起十日内向姚意平返还款项人民币100，000元。当事人如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2，300元，减半收取计人民币1，150元，由翁大红负担原审判决后，上诉人翁大红不服，向本院提起上诉称：原审法院认定上诉人与被上诉人存在口头上的股权转让协议不属实，事实上上诉人与被上诉人曾于2015年1月1日签订书面股权转让协议，明确规定被上诉人付完22.5万元方可取得新远星公司50%的股份，故原审认定双方存在口头协议的事实是不成立的，其认定事实存在错误。另外上诉人也从未收到过被上诉人10万元现金，原审要求上诉人返还该笔款项没有依据。至于被上诉人称上诉人支付被上诉人妻子缪莉茜的5万元是借款，也是违反常理。综上所述，原审法院认定事实有误，上诉人请求二审法院撤销原判并依法予以改判。被上诉人姚意平答辩称：不同意上诉人的上诉请求，没有任何证据可以证明双方还存在书面合同，双方事实上存在口头的股权转让合同，且已经支付10万元股权转让款，现合同解除，上诉人归还转让款。上诉人支付缪莉茜的5万元，系案外借款，与本案无关。上诉人的上诉请求不具有事实及法律依据，请求二审驳回上诉，维持原判。本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，上诉人称双方签有书面的股权转让合同，但并未提供任何证据予以佐证，故本院难以采信。根据查明的事实，双方确实存在股权转让关系，且被上诉人已经支付了股权转让款10万元。上诉人虽在二审中称其未收到该笔款项，然而被上诉人已经提供了收条佐证该节事实，且一审中上诉人对该收条及收款10万元的事实不持异议，故本院对上诉人这一上诉意见不予采信。现双方对于股权转让价款各执一词，无法达成一致，股权转让已难以继续进行，被上诉人起诉请求解除双方的股权转让关系，于法于理皆有据，原审法院予以准许，并无不妥。至于上诉人支付缪莉茜的5万元，上诉人称该款系返还被上诉人的股权转让款，但由于该款并未直接归还给被上诉人，且被上诉人对该款为返还股权转让款这一观点亦不认可，另外上诉人也自称双方还有其他业务，故上诉人不能充分证明该5万元的性质为返还股权转让款，原审法院在被上诉人的诉讼请求中未扣除该笔款项，处理正确。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币2，300元，由上诉人翁大红负担。本判决为终审判决。审 判 长 张晓菁代理审判员 王 曦代理审判员 李非易二〇一六年二月一日书 记 员 吴嫒婷附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；…… 来源：