（2016）黑02民终1540号
裁判日期: 2016-10-09
公开日期: 2017-01-09
案件名称
上诉人高江、张景信与被上诉人杨春股权转让协议纠纷二审民事判决书
法院
黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院
所属地区
黑龙江省齐齐哈尔市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
高某某,张景信,杨春
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）黑02民终1540号上诉人（一审被告）高某某。委托代理人冯宝林，黑龙江夙生律师事务所律师。上诉人（一审被告）张景信。委托代理人冯宝林，黑龙江夙生律师事务所律师。被上诉人（一审原告）杨春。上诉人高某某、张景信因与被上诉人杨春股权转让协议纠纷一案，不服黑龙江省克山县人民法院(2015)克商初字第314号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人高某某及其委托代理人冯宝林、上诉人张景信的委托代理人冯宝林，被上诉人杨春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。一审法院查明，杨春将自己所有的满洲里市灰金建筑材料有限公司于2013年8月26日转让给高某某、张景信并签订了股权转让协议，协议内容为受让方（以下称甲方）：高某某、张景信，转让方（以下称乙方）：杨春。一、股权转让：1、乙方同意将其公司全部股权即公司注册资本的100%转让给甲方，甲方同意受让；2、乙方同意出售而甲方同意购买的股权；3、协议生效后，乙方将对公司的经营管理及以后经营的债权债务不再承担任何责任；4、乙方将股权转让给甲方后，甲方在接管后的经营过程中所销售的产品按实际销售的产品总值提取5%，按销售回收货款额提取，直接支付给甲方作为股权转让的报酬。二、股权转让价款及价款的支付方式：1、乙方同意根据本合同所规定的条款以100万元将其在公司拥有的10万元股权的100%转让给甲方，甲方同意以此价款的受让该股权；2、甲方以原在该公司签订施工建厂中所交的建设施工保证金100万元作为支付给乙方的股权转让价款。乙方不再返还甲方所交保证金；3、甲方在受让后分期分批偿付乙方在建厂初期所拆迁的款项168万元。三至九项内容略。十、争议解决条款：甲乙双方应履行协议所发生的一切争议，应当友好协商解决，如协商不成可申请仲裁，或由当地法院裁决。十一、生效条款及其他：1、本协议经甲、乙双方签字盖章生效；2、甲、乙双方应配合尽快办理有关变更审批手续，并办理相应的工商变更登记手续；3、本协议为永久协议，一式五份，当事人各执一份，公司存档一份，工商登记一份，每份都具有同等的法律效力；4、以上条款如有违约由违约方承担全部责任和一切经济后果赔偿50%。受让方与转让方在此协议书上签了字。股权转让协议签订后，杨春与高某某、张景信于2013年8月31日办理了公司手续交接说明，杨春将工商执照正、副本，公司公章，财务专用章及有关合同等交给了高某某、张景信。在股权转让协议履行过程中，高某某、张景信没有按协议第二条3项分期分批履行偿付杨春在建厂初期所拆迁的款项168万。杨春索要此款，高某某、张景信以各种理由拒付。杨春诉至法院，要求高某某、张景信连带给付合同约定的应付款项168万元。一审法院另查明，杨春未将168万元拆迁款给付被拆迁人。一审法院认为，依照《中华人民共和国合同法》的有关规定，杨春与高某某、张景信之间签订的“股权转让协议”是合法有效合同，双方应按约定履行合同内容。高某某、张景信未按“股权转让协议”第二条3项：即甲方（高某某、张景信）在受让后分期分批偿付乙方（杨春）在建厂初期所拆迁的款项168万元约定履行义务属于违约，应当承担继续履行的违约责任，即给付杨春拆迁款168万元，因此杨春的诉讼请求依法予以支持。关于高某某、张景信提出的168万拆迁款属于约定不明，又没有移交财务账本、财务凭证及拆迁补偿合同、付款依据为抗辩理由证据不充分，因在协议中已明确写明是建厂初期的拆迁款，杨春虽没有将拆迁款给付被拆迁人，以及没有财务账本、财务凭证，但不影响双方履行合同，所以高某某、张景信这一抗辩理由不成立；关于高某某、张景信提出管辖权问题已经齐齐哈尔市中级人民法院[2016]黑02民辖终8号裁定，克山县人民法院有管辖权，高某某、张景信这一抗辩理由亦不成立。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，判决:高某某、张景信于一审判决生效后十日内给付杨春拆迁款项168万元，并负连带给付责任。一审案件受理费人民币19920元，由高某某、张景信负担。判后，高某某、张景信不服，向本院上诉称：一、高某某、张景信受让股权是在杨春无法给付施工款的情况下以100万元购买了10万元的注册股权，如果不购买该注册股权，则无法从杨春处收回施工款项，高某某、张景信于2013年8月26日无奈情况下签订了股权转让协议，当时有两家施工单位，杨春表示如果高某某、张景信不签就会让其他施工方签；二、高某某、张景信与杨春洽谈168万元拆迁款，杨春称其已经在现场施工之前支付给拆迁方168万元，高某某、张景信要求杨春把168万元支付凭据或当事人找到现场，杨春承诺三天之内提供支付票据和当事人跟高某某、张景信见面制作正式合同，至今并没有做到；三、高某某、张景信对于杨春一审时提交和任某某的拆迁协议，高某某、张景信认为有重大诈骗行为，高某某、张景信在一审时才得知杨春与任某某有该拆迁协议，其中110万元有80万元购买工程设备款，30万元是临时建筑的拆迁款，杨春当时说这168万元均是拆迁款。综上，请求撤销一审判决，依法发回重审或改判驳回一审原告的诉讼请求。杨春二审答辩称：一、高某某、张景信所述不是事实，确实有两个施工单位给杨春施工，高某某是其中之一，高某某开始给杨春施工，杨春是按期拨付工程款，签订本案的股权转让合同是高某某和张景信主动找到杨春，认为杨春的公司项目有发展前景，希望收购杨春的公司，由他来承担另一个施工单位的一切费用；二、依据股权转让协议，高某某在协议中承诺以其预先交给杨春的100万元工程施工保证金及约定的168万元拆迁款作为其受让股权的对价。杨春是否履行该拆迁款与本协议没有关系，没有300万元杨春不可能把公司转让给高某某和张景信，后杨春同意以268万元的价格出让股权三、拆迁费用确实发生，是基于建厂前对原址上的建筑物及相关设施的拆迁费用，其中部分拆迁费用是110万元。高某某与张景信在与杨春签订股权协议时承诺以168万元拆迁费用的名义支付股权对价，与实际发生数额没有关系。本院经审理查明，二审中高某某、张景信为证明自己的主张提交如下证据：证据一、任某某提供的2013年8月6日杨春与任某某代理的承德巨龙建筑工程有限公司签订的《协议书》一份，用以证明：一、杨春与任某某签定的《协议书》中的110万元拆迁款款项中存在建筑物拆迁之外的购买设备材料的款项，该设备并没有交付高某某、张景信，该设备款项不符合拆迁款的性质;二、杨春在2016年第一审开庭时向克山法院提交了该《协议书》复印件，高某某、张景信才得知杨春拆迁款中还存在设备款的事实，高某某、张景信基于重大误解行使变更撤销权一年期限应从2016年本案一审开庭时开始计算；三、杨春提供给一审法院的《协议书》明显有私自添加58万元拆迁款的内容，该内容不具有真实性。证据二、任某某代理的承德巨龙建筑工程有限公司与杨春交接清单复印件。证明杨春与任某某签定的协议中的110万元拆迁款款项中存在建筑物拆迁30万元，拆迁款之外的80万元为杨春购买设备材料的款项，该设备被杨春从任某某处拉走。并没有交付上诉人，该设备款项不符合拆迁款是公司为公司利益支付的性质。证据三、克山县法院诉讼费交费凭证及高某某、张景信作为原告申请变更撤销本案股权转让协议的起诉状，用以证明：高某某、张景信已在法定期限内向杨春住所地克山县人民法院双河法庭起诉行使对《股权转让转议》第二条第2项拆迁款条款的变更、撤销权。因为高某某、张景信在一审中没有提起反诉，故高某某、张景信针对本案的股权转让协议另行提起撤销之诉，且已被克山县人民法院双河法庭予以立案，故高某某、张景信认为此两个案件是有关联性的案件，应合并审理，申请二审法院发回重审。高某某、张景信申请证人任某某出庭作证，证人任某某证实：在2013年5、6月份，任某某挂靠在承德巨龙建筑有限公司给电厂施工，杨春施工要占用任某某临建的场地，所以任某某与杨春签订了拆迁协议。协议内容有材料、场地、设备还有11栋临建房屋，临建许可是电厂办的，这些东西共计110万元，约定分两次给付，至今未付。高某某、张景信认为证人任某某陈述不真实，申请提交一份证人开某某与高某某的一份电话通讯录音，用以证明：任某某已经承认拆迁款为30万元，剩余为80万元，证人任某某对于杨春拆迁所包括的种类数额证实内容是不真实的。杨春对高某某、张景信提交的上述证据质证如下：对证据一真实性没有异议，对证明目的有异议，认为：一、该《协议书》中对于拆迁款数额的约定是杨春与任某某的约定，与本案中的股权转让没有关联性，协议书下面的一行字确实是杨春添加的，但是与另外两家58万元的拆迁行为没有实际发生，但是价格已经商定好了，是58万元，所以至今未付，但与任某某的拆迁已经完毕；二、双方在签订股权转让协议时，高某某、张景信并未要求提交拆迁款的相关证据，因为这168万元拆迁款是支付给杨春的。对于证据二真实性、证明目的均有异议，认为杨春拆迁时还不认识高某某、张景信，高某某、张景信是在拆迁之后才进行施工并与杨春签订股权转让协议，与本案没有关系。拆迁时杨春确实拉走了部分陈旧不能使用的设备，在建厂2个月前，杨春已经开始着手拆迁，6月末7月初拆完，只有拆迁完毕之后，才能着手开始建厂。对证据三的真实性没有异议，但认为该证据与本案无关。对于任某某的证人证言，杨春认为证人证言真实，但该证人证明的内容与本案没有关系。本院对以上证据认证如下：因本案是股权转让纠纷，高某某、张景信对其提交的证据一、证据二与本案股权转让事实及其上诉请求和主张的关联性无法说明，故本院对该证据一和证据二的关联性不予确认；对于证据三，高某某、张景信主张依据该证据应将本案发回重审，但并未说明相应的理由及依据，无法证实该证据与本案事实具有关联性。对于证人任某某的证言及电话录音，因该证人证言证明的拆迁事实在先，签订股权转让事实在后，且无其他证据予以佐证，综上，高某某、张景信提供的证据无法充分证实其上诉所主张的事实及理由。本院对一审法院查明的事实依法予以确认。本院认为，本案属于股权转让合同纠纷，双方在股权转让协议中约定的“甲方在受让后分期分批偿付乙方在建厂初期所拆迁的款项168万元”是约定在第二条即“股权转让价款及价款的支付方式”项下，高某某、张景信主张该股权转让价格是100万元，但对于第2项中偿付杨春168万元拆迁款的约定为何性质及目的无法解释，杨春主张本案股权转让的价格是268万元，即由100万元的工程保证金和168万元的拆迁款共同组成，因本案是股权转让合同，双方在该合同项下的权利义务分别是，股权出让方即杨春出让股权并接受股权对价，股权受让方即高某某、张景信受让股权并支付股权对价。现168万元拆迁款的约定属于合同的一项履行义务，高某某、张景信主张该约定属于重大误解，且杨春存在欺诈行为，高某某与张景信有权请求变更或撤销合同，但并未提供充分证据证明证实其主张。综上，一审判决并无不当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费共计39840元，由上诉人高某某负担19920元，由上诉人张景信负担19920元。本判决为终审判决。审判长 翟铜城审判员 王 松审判员 林美宇二〇一六年十月九日书记员 阮少莹 更多数据：