（2016）川0521民初2179号
裁判日期: 2016-10-09
公开日期: 2016-12-16
案件名称
程朝彬与郭友志、左后英股权转让纠纷一审民事判决书
法院
泸县人民法院
所属地区
泸县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
程朝彬,郭友志,左后英
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百一十四条第一款
全文
四川省泸县人民法院民 事 判 决 书（2016）川0521民初2179号原告程朝彬，男，1987年11月21日生，汉族，住四川省泸县。委托诉讼代理人张钟，泸县福集法律服务所法律工作者。被告郭友志，男，1976年5月1日生，汉族，住四川省泸县。委托诉讼代理人曹茂林，泸县天兴法律服务所法律工作者。被告左后英，女，1974年2月4日生，汉族，住贵州省贵阳市后巢镇。委托诉讼代理人郭友志（左后英之夫），男，1976年5月1日生，汉族，住四川省泸县。原告程朝彬与被告郭友志、左后英股权转让纠纷一案，本院于2016年7月27日受理后，经审查，本案案由应为合同纠纷。本案依法由审判员陈永庆适用简易程序于2016年8月26日公开开庭进行了审理，2016年9月7日复庭审理。原告程朝彬及委托诉讼代理人张钟，被告郭友志及委托诉讼代理人曹茂林到庭参加诉讼，被告左后英的委托诉讼代理人郭友志庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令二被告支付股权转让金70万元及利息（利息从2016年2月10日起至付清本息止按月利率2%计付）；2、判令二被告承担违约金50万元，支付代理费5万元，差旅费2万元。事实与理由：2013年1月，由程朝彬、郭友志、叶仕均分别出资89万元、200万元、68万元成立泸州友志建筑劳务有限公司。2016年2月6日，程朝彬、叶仕均与被告左后英签订《泸州友志建筑劳务有限公司股权转让协议》，约定原告将30%股权作价11万元及叶仕均的股权转让给被告左后英。同日，原告与被告郭友志签订《泸州友志建筑劳务有限公司内部调解协议》，约定由被告郭友志于3日内向原告支付89万元投资款，一方违约，另一方应支付违约金50万元，并承担因违约而造成的经济损失、间接损失。协议签订后，原告配合被告到工商登记机关作了股权变更登记，而被告仅支付原告19万元，经多次催收未果。被告郭友志辩称：郭友志系泸州友志建筑劳务有限公司法定代表人、股东，但不是《泸州友志建筑劳务有限公司股权转让协议》的一方当事人，在本案中，郭友志的诉讼主体资格不适格；《泸州友志建筑劳务有限公司股权转让协议》对郭友志不具有法律约束力，因此，不应承担连带支付股权转让金的义务；被告左后英已完全履行了《泸州友志建筑劳务有限公司股权转让协议》中约定的义务股权转让已交付完毕，因此，本案中不存在支付股权转让金、利息、违约金、代理费、差旅费；原告与被告郭友志签订《泸州友志建筑劳务有限公司内部调解协议》，该协议是泸州友志建筑劳务有限公司股东内部约定，对外无法律约束力，不能约束左后英，因此，被告左后英的诉讼主体资格也不适格；本案中具有两个完全不同的法律关系，原告的起诉违反了《中华人民共和国民事诉讼法》中相规定，应判决驳回原告的诉讼请求；在复庭辩论中，提出《泸州友志建筑劳务有限公司内部调解协议》约定的违约金过高，应依法进行调整。被告左后英未答辩。本院经审理认定事实如下：二被告系夫妻关系。2013年1月，由程朝彬、郭友志、叶仕均分别出资89万元、200万元、68万元成立泸州友志建筑劳务有限公司，被告郭友志系法定代表人。2016年2月4日，被告左后英通过工行向原告转款15万元。2016年2月6日，原告、叶仕均与被告左后英签订《泸州友志建筑劳务有限公司股权转让协议》，约定将原告30%股权作价11万元及叶仕均的股权转让给被告左后英。被告左后英已履行付款义务，原告已协助二被告于2016年2月6日作了工商变更登记，泸州友志建筑劳务有限公司的股东由“程朝彬、郭友志、叶仕均”变更为“郭友志、左后英”。2016年2月6日，原告与被告郭友志签订《泸州友志建筑劳务有限公司内部调解协议》，约定主要内容是：泸州友志建筑劳务有限公司成立后，承接中建五局福建分公司三个项目，因管理原因，导致亏损120万元左右；原告全部退出上述项目的参与股份及所投资金，由郭友志全权具体实施完成结算和后续工作，全部接管该项目的财务和结尾工程，郭友志自负嬴亏；协议签订后3日内郭友志向原告支付89万元退出资金；原告退出该项目后，不得在郭友志项目上有意为难或有意在发包方（中建五局）损害郭友志声誉；违约责任，双方应共同遵守本协议约定，不得违约，若其中一方违约，则由违约方支付守约方违约金50万元，并承担由于违约而造成的经济损失、间接损失和法律责任。2016年2月7日，被告左后英通过工行向原告转款15万元。原告为实现债权，于2016年7月27日与泸县福集法律服务所签订《委托代理合同》，并支付律师代理费5万元。本院认为：原告与被告郭友志签订的《泸州友志建筑劳务有限公司内部调解协议》，是双方的真实意思表示，真实、合法、有效，双方均切实遵照履行。被告郭友志是该协议的签订人，该协议对郭友志有约束力，应为本案适格被告。被告左后英虽不是《泸州友志建筑劳务有限公司内部调解协议》的当事人，但其系被告郭友志之妻，《泸州友志建筑劳务有限公司内部调解协议》所确定的债务系夫妻共同债务，且两次向原告转款均是以左后英的名义进行的，故左后英也是本案适被告。被告左后英先后向原告转款30万元，根据被告郭友志的陈述，其中有11万元系被告左后英履行《泸州友志建筑劳务有限公司股权转让协议》所支付的转让款，其余19万元系二被告履行《泸州友志建筑劳务有限公司内部调解协议》所支付的款项，因此，二被告尚欠原告投资款70万元。原告已按约履行了《泸州友志建筑劳务有限公司内部调解协议》所确认的义务，二被告未按支付原告的投资款，已构成违约，应当承担违约责任，但约定的违约金过高，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条的规定，约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少，故被告郭友志提出应对违约金依法进行调整的抗辩理由成立，本院对此予以支持。在诉讼过程中，原告未能举证证明因被告违约而造成的损失金额，参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》关于“借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持”之规定，结合违约金具有的惩罚属性，本院酌情确定本案违约金为20万元。违约金已经弥补了原告的损失，原告再行主张资金利息于法无据，故本院对此不予支持。因二被不按约履行付款义务，原告为维护自己的合法权利，为此支付律师代理费5万元，属于合理的经济损失，按约应由二被告承担，故本院对原告的该主张予以支持。关于差旅费2万元，原告未提供相关证据予以证明，故本院对此不予支持。《泸州友志建筑劳务有限公司内部调解协议》形式上是公司内部协议，本质上就是原告与被告郭友志双方债权债务的确认，本案应适用《中华人民共和国合同法》进行调整，因此，被告郭友志提出对外无约束力的抗辩理由不能成立，本院对此不予支持。综上所述，据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十四条之规定，判决如下：一、被告郭友志、左后英于本判决生效后3日内支付原告程朝彬投资款70万元，支付违约金20万元，支付律师代理费5万元，合计95万元；二、驳回原告程朝彬的其它诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8115元，财产保全费4020元，合计12135元，由被告郭友志、左后英负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省泸州市中级人民法院。审判员 陈永庆二〇一六年十月九日书记员 陈祖苓 来源：百度“”