（2016）粤16民终395号
裁判日期: 2016-10-09
公开日期: 2016-10-19
案件名称
李振光与郭波元、林丰荣、李宋明、黄汉艺股权转让纠纷二审民事判决书
法院
广东省河源市中级人民法院
所属地区
广东省河源市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
李振光,郭波元,林丰荣,李宋明,黄汉艺,温郭增锃,陈建胜
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
广东省河源市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）粤16民终395号上诉人（原审被告、反诉原告）：李振光，男。委托代理人：钟指葵，广东兴源律师事务所律师。委托代理人：叶日阳，广东法开律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：郭波元，男。被上诉人（原审原告、反诉被告）：林丰荣，男。被上诉人（原审原告、反诉被告）：李宋明，男。被上诉人（原审原告、反诉被告）：黄汉艺，男。上述四被上诉人共同委托代理人：杨建军、孔源，均为广东同益律师事务所律师。原审第三人：温郭增锃，男。原审第三人：陈建胜，男。上诉人李振光因股权转让纠纷一案，不服广东省河源市源城区人民法院（2015）河城法民二初字第66号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。原审法院查明，2013年9月12日，原告郭波元、林丰荣、李宋明、黄汉艺、第三人温郭增锃与被告李振光签订了《股权转让协议书》，约定将原告及第三人温郭增锃所享有河源市汇通矿业有限公司（以下简称汇通公司）的100%股权转让给被告；汇通公司经登记的股东为郭波元、李宋明、林丰荣、温郭增锃、黄汉艺五人，其中郭波元持有公司35%的股权，李宋明持有公司20%的股权，林丰荣持有公司20%的股权，温郭增锃持有公司20%的股权，黄汉艺持有公司5%的股权；原告及第三人温郭增锃将汇通公司的100%股权全部转让给被告后，被告占有汇通公司100%股权及汇通公司相关权益，按照公司法、章程和相关法律、法规的规定行使股东权利、承担股东义务；原告及第三人温郭增锃同意将其拥有的汇通公司100%股权作价人民币630万元转让给被告，被告同意按此价购买原告及第三人温郭增锃上述股权；股权转让款分三期支付，第一期于签订协议后五天内，被告支付股权转让金100万元给原告及第三人温郭增锃；第二期在办理好汇通公司企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证及股权转让的登记变更手续（包括股东、法定代表人的变更等），领出新的企业法人营业执照、新的组织机构代码证、税务登记证并交付给被告后三天内支付股权转让款430万元给原告及第三人温郭增锃；第三期在公告期届满，且原告将汇通公司的所有证照、文件、资料、印章等移交给被告后当天内，被告将剩余股权转让款100万元支付给原告及第三人温郭增锃。协议签订后，原告依约于2014年1月6日完成了对经营范围、股东（其中5%股权按被告的要求指定登记在第三人陈建胜名下，剩余95%股权登记在被告李振光名下）和法定代表人的变更登记手续，并于2014年4月3日将采矿许可证正、副本，组织机构代码证正、副本，税务登记证国、地税正、副本移交给被告，且分别在2013年10月17日、2014年7月3日、2014年7月23日在《河源日报》登载公告。被告向原告支付了100万元的转让款。原审法院认为，本案属股权转让纠纷。股权转让合同主要是指享有公司股权的一方作为出让方，出让方将股权让与受让方，受让方支付相应价款的合同。原告及第三人温郭增锃与被告签订的《股权转让协议书》，约定将原告及第三人温郭增锃共同出资成立的汇通公司的100%股权转让给被告。该协议未违反法律、法规的强制性规定，合法有效。原告及第三人温郭增锃将协议约定的转让标的（汇通公司的100%股权）转让给被告，并办理了股权变更登记（将股权登记到被告及被告指定的第三人陈建胜名下），被告仅支付了100万元转让款。本案主要是原告主张被告未按协议履行给付股权转让款，以及在诉讼中被告主张解除合同，并返还转让款100万元。本案争议的焦点是：一、被告是否可行使不安抗辩权；二、原、被告是否存在违约；被告是否享有合同解除权。一、关于被告是否可行使不安抗辩权，根据《中华人民共和国合同法》第六十八条“应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。”规定，本案所涉的是股权转让。原告及第三人温郭增锃的主要义务是将公司股权让与被告，且原告及第三人温郭增锃已将约定的股权转让给了被告，并办理了股权变更登记。原告并不存在上述法律规定的情形。因此，被告主张未按约定支付股权转让款是行使不安抗辩权的理由不成立，不予采纳。二、关于原、被告是否存在违约；被告是否享有合同解除权。原告按约定办理了企业法人营业执照、税务登记及股权转让手续，属已按合同履行了主要义务。被告应按约定支付股权转让款给原告及第三人温郭增锃。被告未按约定支付转让款，属违约行为。作为违约方，不享有合同解除权。股权转让合同中并未约定出让方负有如实告知公司负债的义务。在诉讼中，被告也并未提供证据证明股权出让方存在隐瞒股权转让前合同所约定的债务。因此，被告请求解除合同，不符合法律规定，不予支持。综上，原告请求被告给付股权转让款，符合法律规定，予以支持。第三人温郭增锃因欠原告郭波元的债务，同意用案涉10%的股权的转让款给原告郭波元抵偿债务。因此，原告郭波元享有45%的股权转让款，原告李宋明享有20%的股权转让款，原告林丰荣享有20%的股权，原告黄汉艺享有5%的股权，第三人温郭增锃享有10%股权。股权转让款总价款为630万元，扣除已给付的100万元外，被告仍应支付转让款530万元。原告郭波元、林丰荣、李宋明、黄汉艺共享有90%的股权转让价款，即原告应得转让款为477万元（530万元的90%）。现原告请求被告向原告支付股权转让款477万元，符合法律规定，予以支持。原告请求被告从2014年4月7日起以所欠股权转让款按中国人民银行规定的存款利率的四倍（即年利率11.7%）计付违约金，不符合法律规定，应予以调整，违约金应从2014年4月7日起以477万元为基数按中国人民银行规定的同期逾期贷款利率计付。对于第三人温郭增锃应享有的转让款，则可由被告与第三人温郭增锃协商解决。综上所述，依照上述法律规定及《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、被告李振光应在本判决生效后十日内给付原告郭波元、林丰荣、李宋明、黄汉艺股权转让款477万元及从2014年4月7日起以477万元为基数按中国人民银行规定的同期逾期贷款利率计付违约金至判决确定的履行期限届满之日止；二、驳回被告的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费46820元，保全费5000元，反诉费6900元，由被告李振光负担。上诉人李振光不服原审判决，上诉请求：撤销原审判决，改判解除或撤销上诉人与被上诉人签订的《股权转让协议书》，退还上诉人的定金100万元，或者将本案发回重审。主要理由：（一）原审判决认定上诉人与被上诉人签订的《股权转让协议书》合法有效，但没有认定被上诉人的行为构成根本性违约的事实错误。汇通公司虽然成立于2008年4月，但是并没有任何资产，就是法人营业执照明确的200万公司注册资本也有名无实，程序上经过了验资，会计师事务所出具了《验资报告》，但公司实际账目并无该笔注册资金，那么作为上诉人花630万元购买这样一个没有资产，没有注册资本的公司，实际是想通过股权转让取得原汇通公司属下的《采矿许可证》对高岭土的开采权，因此在《股权转让协议书》第二条就特别明确，汇通公司具有东源县曾田镇蒲田村矿区范围内的高岭土的合法采矿权，因此股权转让款的支付须被上诉人严格履行协议约定事项，并成就条件如下：1、河源广通旅游风景区有限公司与东源县曾田镇蒲田村村民委员会于2008年6月19日签订的《合同书》转移给上诉人享有和承担，以便将来股权转让后的汇通公司名下《采矿许可证》得到顺利续期；2、签订《股权转让协议书》后60天内连续公告三次，领出新的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证以及办理公司资产、资料移交手续。3、被上诉人开办的原汇通公司使用《采矿许可证》不存在对外的债务。《股权转让协议书》签订后，被上诉人已经构成根本性违约事实如下：1、没有依约定将河源广通旅游风景区有限公司与东源县曾田镇蒲田村村民委员会于2008年6月19日签订的《合同书》原件移交给上诉人享有和承担；2、没有在签订《股权转让协议书》后60天内连续公告三次(第一次公告2013年10月17日，第二次2014年7月3日，第三次2014年7月23日)，第二次与第三次公告中间间隔一年有余，导致上诉人持有的《采矿许可证》得不到正常续期；3、没有依约在60天公告期内办理工商部门股东、营业执照、组织机构代码证、法定代表人等变更登记手续(合同签订时间2013年9月12日，核准变更时间为2014年1月6日)；4、被上诉人隐瞒债务事实即原汇通公司在使用《采矿许可证》时没有依照国家规定向国土部门缴纳复绿费(只是象征性交付)，这也是致使原汇通公司名下的《采矿许可证》无法得到续期的原因之一。因此，被上诉人的上述行为已经构成根本性违约，上诉人依约履行合同已经不能实现合同目的，上诉人拒绝支付股权转让款是行使合同法规定的不安抗辩权，对被上诉人的行为构成根本性违约，上诉人的请求是具有事实和法律依据，一审法院对上列事实不予认定存在错误。合同法第九十三条第二款规定：“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”。第九十四条规定“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：(一)因不可抗力致使不能实现合同目的；(二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；(五)法律规定的其他情形。”《合同法》第九十七条规定“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”。本案《股权转让协议书》第六条违约责任第二项明确约定，“如甲方(即被上诉人)违反本协议约定时间内不办理或逾期三十日未办理好股权转让工商变更登记手续、税务登记证、采矿许可证变更登记手续的，逾期一天按乙方(即上诉人)已支付的转让款，甲方按中国人民银行存款利率的四倍支付违约金与已支付的转让款一次性给乙方，逾期超过六十天，乙方有权解除本协议”被上诉人没有严格履行合同条款，直接导致《采矿许可证》无法续期，达不到上诉人签订《股权转让协议书》取得曾田镇蒲田村矿区范围内的高岭土的合法采矿权的合同目的，无法达到上诉人收购目标公司全部股权募集资金开采并经营高岭土占领市场份额的重大战略投资，原审判决却认定上诉人“作为违约方，不享有合同解除权”的错误认定。（二）上诉人通过转让股权取得的矿区都属于国家级公益林地，禁止取土、严格控制采矿范围，上诉人根本无法采矿，并将造成巨大损失，因而双方签订的《股权转让协议书》对上诉人是显失公平的。被上诉人于2013年9月转让股权之前，其作为股东的河源市汇通矿业有限公司的《采矿许可证》的矿区在2010年已被划为国家级公益林林地，对于这一情况，被上诉人一直没有告知上诉人，上诉人是在2016年8月11日才从东源县生态公益林管理中心了解到。国家林业局、财政部《国家级公益林管理办法》第十一条规定：“禁止在国家级公益林地开垦、采石、采沙、取土，严格控制勘查、开采矿藏和工程建设征收、征用、占用国家级公益林地。”因此，上诉人通过股权转让采让而得到的矿区，是根本无法开采的。被上诉人在签订《股权转让协议书》过程中可能有欺诈行为，特别是这样的合同对上诉人是显失公平的，如履行该合同，被上诉人将获得巨额利益，而上诉人将造成巨额损失。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，双方签订的《股权转让协议书》应当撤销。被上诉人郭波元、林丰荣、李宋明、黄汉艺答辩称：（一）上诉人李振光在其上诉人状中混淆了案涉股权转让合同的合同目的和上诉人李振光签订合同的动机。上诉人李振光在上诉状中称案涉股权转让合同目的是取得目标公司《采矿许可证》并进行高岭土的开采。对此，被上诉人认为合同目的并非理解为一方当事人签订合同的动机，而是结合合同性质所确定的双方当事人共同签订合同的目的。涉案合同是一份股权转让合同，其合同目的只有一个，就是使一方取得目标公司股权，另一方取得转让款。这才是符合股权转让合同性质的合同目的。至于上诉人李振光在获得股权后能否顺利采矿、获取利润、占领市场则不是被上诉人所能够单方面决定的。故上诉人李振光所称的“合同目的”只是其单方签订合同的动机，并非也不可能是双方订立合同的目的。现股权转让已经经过工商变更登记，上诉人李振光已取得目标公司股权，并且被上诉人一方也已经完成了合同的主要合同义务，上诉人李振光在获得目标公司股权后，进行了实际的开采工作，应该说上诉人李振光的合同目的已经完全实现。（二）本案中被上诉人不存在根本性违约行为，故上诉人李振光无权依据《合同法》第九十四条的规定解除涉案股权转让合同。1、根本性违约是指合同一方当事人存在违约行为，并且该违约行为影响另一方当事人实现合同目的。故我国《合同法》第九十四条规定，一方当事人存在根本性违约行为的，另一方当事人可以解除合同。但本案中，被上诉人一方完全不存在使得上诉人李振光无法实现合同目的的违约行为。2、被上诉人暂未将原河源广通旅游风景区有限公司与东源县曾田镇蒲田村村民委员会于2008年6月19日签订的《合同书》移交给上诉人李振光的行为，并没有影响到上诉人李振光实现获得目标公司股权这一合同目的。更重要的是，双方所签订的《股权转让协议书》中也没有约定移交2008年6月19日《合同书》的具体时间，那么此种情况下，被上诉人暂未移交该份《合同书》何来违约之说？3、被上诉人未按照股权转让协议约定在60天内连续公告三次，虽属于被上诉人在属于合同过程中的瑕疵，但这一点瑕疵丝毫没有影响到上诉人李振光获得目标公司股权。更何况目的公司的《采矿许可证》没有得到续期是因为上诉人李振光在获得目标公司股权后，在办理《采矿许可证》续期的过程中没有缴纳保证金，根本不是因为股权转让没有公告。4、按照《股权转让协议》第5.2条约定，被上诉人办理变更登记手续的时间是在公告期的六十天内。合同签订的时间是2013年9月12日，那么办理变更登记手续的届满期限即2013年11月11日。但根据《股权转让协议书》第六条的规定，只有被上诉人逾期六十天未办理变更登记手续，上诉人李振光才有权解除合同，即要迟于2014年1月11日办理完变更登记手续方才构成上诉人李振光解除合同的条件。事实上，目标公司变更登记手续经工商部门核资登记的时间在2014年1月6日，尚未达到逾期六十天的标准。故被上诉人逾期办理变更登记的行为尚不能构成合同中约定的根本性违约。5、被上诉人没有欠缴复绿保证金的行为。A、根据被上诉人提供的证据可以显示，被上诉人在2011年已经与东源县国土局签订了缴纳复绿保证金协议，并且已经一次性缴纳了335000元的复绿保证金。根据相关规定，在被上诉人缴纳该笔复绿保证金后，除非采矿范围等条件发生变化或采矿许可的期限到期，目标公司是无须再缴交保证金的。B、因案涉股权转让发生在2014年8月采矿许可的期限到期之前，故被上诉人已履行了全部缴交复绿保证金的义务。现欠缴的复绿保证金是因为2014年8月采矿许可的期限到期后，上诉人李振光在办理续期时根据相关规定应当重新核算并缴交复绿保证金，但这是在股权转让完成后应当由上诉人李振光为其经营目标公司而自行完成的义务，其无权要求被上诉人为其缴纳。C、至于上诉人李振光称被上诉人缴纳的335000元复绿保证金不符合相关规定，被上诉人认为同样是没有任何道理的。被上诉人缴纳的复绿保证金数额是与作为矿产资源主管部门的东源县国土局所签订合同约定的数额，且该合同签订于2011年3月3日，是早于管理办法出台的2011年3月14日，并不是必须按照管理办法的规定来计算保证金数额。故被上诉人不存在如上诉人李振光所言有欠缴复绿保证金的行为。D、矿山自然生态环境治理恢复保证金（以下简称“复绿保证金”），是指采矿权人在采矿过程中以及在矿山停办、关闭或者闭坑时，为履行矿山自然生态环境治理恢复义务而缴存的备用资金。根据“谁开发谁保护，谁破坏谁治理”的原则，采矿权人必须依法履行矿山自然生态环境治理恢复义务，按规定缴存保证金。保证金管理按照“企业所有、政府监管、专户储存、专款专用”的原则，纳入财政专户专账管理，所有权属缴纳人。被上诉人组建目标公司后，自始至终均未进行开采作业，在无任何复绿义务的情况下，还依据目标公司与政府行政主管部门签订的协议书足额缴纳了复绿保证金。上诉人李振光受让目标公司后，该保证金继续归目标公司所有，如上诉人李振光有继续开采矿产的要求，且政府行政主管部门要求目标公司另行缴纳一定数量的保证金，属于上诉人李振光接手目标公司后，为了生产经营而应由其支出的经营费用，该费用的缴纳概与被上诉人无关。综上所述，可见被上诉人根本不存在上诉人李振光在上诉状中所称的欠缴复绿保证金的事实。（三）上诉人李振光也无权依据《协议书》第6.2条行使约定解除涉案股权转让合同。被上诉人与上诉人李振光所签订的《股权转让协议书》第6.2条约定：“如甲方违反本协议约定时间内不办理或逾期三十日未办理好股权转让工商变更登记手续、税务登记证、采矿许可证变更登记手续的，逾期一天按乙方已支付的转让款，甲方按中国人民银行存款利率的四倍支付违约金与已支付的转让款一次性给乙方。逾期超过六十天的，乙方有权解除本协议。”从该条约定可以表明，上诉人李振光行使约定解除权的情形只有一种，即原告逾期六十天仍未完成变更手续。按照答辩状第二条第4点的论述，被上诉人虽存在逾期办理变更登记手续的事实，但逾期尚未达到《股权转让协议书》第6.2条约定的六十日，尚未构成上诉人李振光解除合同的理由。而且上诉人李振光在全部变更手续完成后，也是与被上诉人一方办理了相关证照的交接手续的，在此期间，其从未提出过因逾期办理变更登记而要追究违约责任甚至解除合同。因此，可以认为上诉人李振光是认可变更登记的延期办理，双方实际上是对于办理变更登记的期限进行了变更。综上所述，恳请二审法院在查明事实的基础上，驳回李振光的上诉，维持原判。原审第三人温郭增锃未应诉答辩。原审第三人陈建生未应诉答辩。经审理查明，原审查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，本案为股权转让纠纷。上诉人李振光与四被上诉人、原审第三人温郭增锃签订的《股权转让协议书》，是合同双方的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并生效。上诉人李振光对于涉案合同成立并生效亦不持异议，本院予以确认。上诉人李振光上诉请求撤销涉案的《股权转让协议书》，属于在二审增加独立的诉讼请求，其可另行起诉，本案不作审查。本案争议的焦点是：涉案的《股权转让协议书》应否确认解除。本案中，上诉人李振光上诉认为四被上诉人构成根本性违约，即四被上诉人有违约行为致使上诉人李振光不能实现合同目的，从而请求解除涉案《股权转让协议书》，所指出的四被上诉人的违约行为有四点，本院逐一作分析认定如下：1、上诉人李振光认为四被上诉人没有依约定将河源广通旅游风景区有限公司与东源县曾田镇蒲田村村民委员会于2008年6月19日签订的《合同书》原件移交给上诉人李振光享有和承担。经审查，涉案《股权转让协议书》第一条第2点约定了上诉人李振光指出的上述内容，但整个合同中并没有约定移交的时间，也没有约定不移交的后果。因此，上诉人李振光以四被上诉人未移交前述的“2008年6月19日《合同书》”而主张四被上诉人构成根本性违约，依据不足，本院不予采纳。2、上诉人李振光认为四被上诉人没有在签订《股权转让协议书》后60天内连续公告三次，导致上诉人持有的《采矿许可证》得不到正常续期。经审查，涉案《股权转让协议书》第五条第1点约定了上诉人李振光指出的上述内容，但没有约定开始公告的时间，也没有约定应连续公告。另外，上诉人李振光认为公告时间的迟延导致了《采矿许可证》得不到正常续期，缺乏相关依据。根据查明的事实，四被上诉人分别于2013年10月17日、2014年7月3日、2014年7月23日在《河源日报》登载了公告，符合涉案《股权转让协议书》的约定。因此，本院认定四被上诉人并没有在公告事项上有违约行为。3、上诉人李振光认为四被上诉人没有依约在60天公告期内办理工商部门股东、营业执照、组织机构代码证、法定代表人等变更登记手续，且指出合同签订时间为2013年9月12日，而核准变更时间为2014年1月6日。经审查，涉案《股权转让协议书》第五条第2点约定了四被上诉人应在签订合同后公告期内与上诉人李振光一并办理工商部门股东、营业执照、组织机构代码证、法定代表人等的变更登记及组织机构代码证、税务登记证的法人代表人变更手续；同时在合同第六条第2点约定了四被上诉人不办理或逾期超过60天未办理股权转让工商变更登记手续、税务登记证、采矿许可证变更登记手续的，上诉人李振光有权解除合同。本案中，合同双方在合同第五条第1点约定在河源日报发布股权转让公告三次，公告期共60天，没有约定每一次公告开始的时间，也未明确公告期共60天在三次公告中如何分配时间，从而造成了合同第五条第2点中约定的“公告期内”办理一系列变更登记手续是不明确的。那么，在合同履行过程中，四被上诉人已经就一系列的变更登记手续履行完毕，上诉人李振光也予以了接受，应视为双方就办理相关变更登记手续的时间在实际履行的过程中达成了一致，并不存在四被上诉人违约的情形。另外，即使按上诉人李振光指出的应从涉案《股权转让协议书》签订日即2013年9月12日开始计算公告期，而公告期依约定为共60天，则公告期满后再逾期60天才达到上诉人李振光有权解除合同的条件，那么至上诉人李振光指出的工商部门在2014年1月6日核准变更登记，也未达到合同约定的解除条件。因此，上诉人李振光以此项理由主张解除合同，理由不能成立，本院不予采纳。4、上诉人李振光认为四被上诉人隐瞒债务事实即原汇通公司在使用《采矿许可证》时没有依照国家规定向国土部门缴纳“复绿费”，且是致使原汇通公司名下的《采矿许可证》无法得到续期的原因之一。经审查，四被上诉人于一审提供了东源县国土资源局与河源市汇通矿业有限公司签订的《履行缴存矿山地质环境保护与治理恢复保证金承诺协议书》、《缴存矿山地质环境保护与治理恢复保证金补充协议》以及东源县国土资源局的收费发票，证实原河源市汇通矿业有限公司缴纳了矿山地质环境保护与治理恢复保证金335000元，该保证金即上诉人李振光所指的“复绿费”。上诉人李振光也没有提供充足的证据证实原河源市汇通矿业有限公司缴纳的335000元“复绿费”仅为部分缴纳而需要补缴。另外，涉案的《股权转让协议书》没有就上诉人李振光指出的“复绿费”作任何约定。因此，上诉人李振光以原河源市汇通矿业有限公司未缴足“复绿费”导致了《采矿许可证》不能续期，从而主张解除合同，没有事实和法律依据，本院不予采纳。涉案的《股权转让协议书》是就四被上诉人以及原审第三人温郭增锃将其享有的河源市汇通矿业公司的股权转让给上诉人李振光而签订的，该合同签订后，四被上诉人已经依合同约定将股权转让给了上诉人李振光，办理了股权变更登记等手续。因此，四被上诉人已经履行了合同约定的主要义务，上诉人李振光取得四被上诉人原享有的股权的合同目的亦已经实现。上诉人李振光请求确认解除涉案的《股权转让协议书》，所提出的上诉理由并不充分，证据不足，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审受理费52190元，由上诉人李振光负担。本判决为终审判决。审 判 长 谢健生审 判 员 高晓鸣代理审判员 高 宇二〇一六年十月九日书 记 员 黄秋君