（2016）苏民终728号
裁判日期: 2016-10-09
公开日期: 2017-03-30
案件名称
南京华卓实力特种汽车装备有限公司、南京江铃汽车改装有限公司与杨根荣、顾培元股权转让纠纷二审民事判决书
法院
江苏省高级人民法院
所属地区
江苏省
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
南京华卓实力特种汽车装备有限公司,南京江铃汽车改装有限公司,杨根荣,顾培元
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
江苏省高级人民法院民 事 判 决 书（2016）苏民终728号上诉人（一审原告）：南京华卓实力特种汽车装备有限公司,住所地江苏省南京市江宁经济技术开发区高湖路77号。法定代表人：邹友慧，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：田宏，江苏天煦律师事务所律师。委托诉讼代理人：王美慧，江苏天煦律师事务所实习律师。上诉人（一审原告）：南京江铃汽车改装有限公司,住所地江苏省南京市栖霞区万寿村进取三队。法定代表人：刘苗华，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：田宏，江苏天煦律师事务所律师。委托诉讼代理人：王美慧，江苏天煦律师事务所实习律师。被上诉人（一审被告）：杨根荣,男,汉族，1966年6月25日出生,住所地江苏省苏州市相城区。委托诉讼代理人：丁红梅，江苏永德律师事务所律师。被上诉人（一审被告）：顾培元,男,汉族，1963年7月13日出生，住所地江苏省苏州市相城区。委托诉讼代理人：吕红芳，江苏永德律师事务所律师。委托诉讼代理人：马雯雯，江苏永德律师事务所律师。上诉人南京华卓实力特种汽车装备有限公司（以下简称华卓公司）、南京江铃汽车改装有限公司（以下简称江铃公司）因与被上诉人杨根荣、顾培元股权转让纠纷一案，不服江苏省苏州市中级人民法院（2014）苏中商初字第00292号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成了合议庭，于2016年6月20日公开开庭审理了本案。上诉人华卓公司、江铃公司委托诉讼代理人田宏、王美慧，被上诉人杨根荣委托诉讼代理人丁红梅到庭参加诉讼。被上诉人顾培元经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。华卓公司、江铃公司上诉请求：撤销一审判决，改判杨根荣、顾培元向华卓公司、江铃公司支付500万元租金及相应利息。事实和理由：一、顾培元虽然未在2012年12月28日《股权转让协议书》上签字，但顾培元实质参与控制了与苏州美意汽车特种设备有限公司（以下简称美意公司）有关的所有商业交易行为，包括签署部分合同、接受厂房、支付款项等，证明顾培元与杨根荣为共同的股权受让方、收益方，应与杨根荣一起共同给付租金。且顾培元与杨根荣共同在《厂房租赁协议》上签字，顾培元是承租方，应按约支付租金。二、《股权转让协议书》不论因何种原因无法最终履行，都不影响《厂房租赁协议》项下杨根荣、顾培元实际租赁期间租金的支付义务，一审判决认定“无法结算租金”没有依据。三、《厂房租赁协议》的出租方系美意公司，但华卓公司、江铃公司系美意公司的股东，《股权转让协议》第六条约定股权转让前的租金由华卓公司、江铃公司收取，表明美意公司已经将案涉租金债权转让给了华卓公司、江铃公司，而杨根荣、顾培元签署该协议的行为表明已经收到了债权转让的通知，因此华卓公司、江铃公司有权直接向杨根荣、顾培元主张租金。杨根荣辩称：一、2012年1月至7月间，杨根荣与美意公司签订了两份房屋买卖协议购买案涉两栋厂房，期间双方有过款项交付和房屋交付的行为。2012年9月，美意公司与杨根荣签订《厂房租赁协议》，协商将两栋厂房由购买转为租赁，杨根荣已交纳的1120万元购房款转为租金。杨根荣于2012年11月23日与美意公司签署《协议》，欲购买美意公司的股权，约定在股权转让协议执行完毕之前，原《厂房租赁协议》继续执行。2012年12月18日，杨根荣与美意公司的法定代表人邹海军签署《股权转让协议》。2013年1月16日，美意公司将其股权质押给第三方。2014年，美意公司所有资产被江苏省苏州市中级人民法院拍卖，致使《股权转让协议》未能实际履行。在双方均确认2012年9月10日《厂房租赁协议》依然履行的前提下，杨根荣已经支付了20年的租金1120万，不存在拖欠租金的情况，故无需再支付租金。二、即使杨根荣存在拖欠租金的行为，根据合同相对性原则，也应当由美意公司来主张，华卓公司、江铃公司无权主张。三、华卓公司、江铃公司称基于《股权转让协议》，美意公司将租金债权转让给华卓公司、江铃公司缺乏依据，《股权转让协议》中关于租金归属的约定，并非约定租金债权转让，而是基于股东出让股权对于公司财产所做的分配。在本案诉讼前，杨根荣并未收到美意公司债权转让的通知。综上，请求驳回上诉，维持原判决。顾培元未提交答辩意见。华卓公司、江铃公司向一审法院起诉请求：判令杨根荣、顾培元支付华卓公司、江铃公司厂房租金1000万元并承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2004年3月11日，华卓公司与江铃公司、香港华旗国际投资集团有限公司、澳大利亚KOONJASONKVAN共同设立美意公司,2012年12月12日经苏州市相城区工商行政管理局核准，美意公司股东变更为华卓公司及江铃公司，分别持股79.78%、20.22%，注册资本为3744.782507万元人民币，法定代表人为邹海军。相国用2009第00312号土地使用权证载明：美意公司拥有相城区相城经济开发区康元路98号38789.3平方米土地使用权，该宗地块上有六栋房产，其房产登记情况如下：房产证号幢号房屋总层数建筑面积（㎡）苏房权证相城字第××号114875.48214875.48332873.05苏房权证相城字第××号414877.27532844.9462854.102012年1月20日，美意公司与杨根荣签订《厂房买卖协议书》，约定：杨根荣有意购买美意公司一栋厂房4875.7平米以及占地12亩长期使用权，双方协议如下：1、在不分割美意公司土地证的情况下，土地每亩25万元；厂房每平方米1200元，在适当的时机将该栋房产证单独；总价885万元，优惠价850万元。2、在分割土地证的情况下，土地每亩40万元，总价1065万元，优惠价1000万元。3、付款方式：本协议达成两日内，杨根荣支付300万元，2012年3月10日前付200万元；累计付款500万元后3个月，杨根荣行使该厂房和土地使用权，或者杨根荣享有该厂房第三方租赁未到期房租。该栋房产证独立后交给杨根荣同时，杨根荣支付余款350万元；相应土地证独立后，杨根荣支付余款150万元。4、在杨根荣付清以上款项后，美意公司配合杨根荣办理该房产和土地的贷款抵押手续。5、在政策许可的情况下，杨根荣可过户该房产和土地，所有税费由杨根荣承担。6、美意公司提供厂区道路和大门通行方便，与房产和土地证同期，道路通行免费；如美意公司对外合作，必须以保障杨根荣厂区道路通畅和门卫服务为前提。美意公司提供100KV以下供电，电损杨根荣按面积分摊。杨根荣须遵守美意公司厂区的统一管理规定和物业管理规定。杨根荣需合法使用该厂房和土地，不得用于开办家具厂，杨根荣经营项目不能违反当地政府的环保、消防法规和政策。7、违约责任：如因美意公司原因不能履行，美意公司退还杨根荣预付款，并承担月息2%；如因杨根荣原因不能履行或者因政策原因不能执行协议，美意公司退还杨根荣已付款，不承担任何费用。8、本协议双方签字盖章和杨根荣首付款到美意公司账上生效，未尽事宜，协商解决。华卓公司、江铃公司与杨根荣确认上述《厂房买卖协议书》约定的标的物为美意公司名下苏房权证相城字第××号房产证中幢号为2的房产。2012年4月8日，杨根荣与美意公司签订《合作协议书》，约定：杨根荣有意购买美意公司一栋厂房4875.7平米（最北面）以及占地10亩长期使用权，双方协议如下：1、在不分割美意公司土地证的情况下，土地每亩40万元；厂房每平方米1350元，在适当的时机将该栋房产证单独；总价1085万元，优惠价1050万元。2、付款方式：本协议达成两日内，杨根荣立即预付70万元（2011年4月9日），4月19日前付550万元，累计付款620万元后到2012年7月15日前，美意公司补偿杨根荣12万元利息；2012年7月16日后杨根荣行使该厂房和土地的实际使用权。该栋房产证单独后交给杨根荣同时，杨根荣支付余款430万元。3、在杨根荣付清以上款项后，美意公司配合杨根荣办理该房产和土地的贷款抵押手续。4、美意公司提供厂区道路和大门通行方便，杨根荣须遵守美意公司厂区的统一管理规定和物业管理规定。5、违约责任：如因美意公司自身原因不能履行，美意公司退还杨根荣预付款，并承担违约金200万元；只要美意公司在2012年7月16日起提供一栋4875平米的长期租赁使用权或租金收益权，就不算美意公司违约。如因杨根荣原因不能履行，美意公司不用退还杨根荣已付款，杨根荣承担违约金200万元。……7、其他约定：美意公司在收到杨根荣620万元款项后应在半个月内解除与第三方协议；本协议内容双方对外保密；未尽事宜，协商解决；杨根荣需合法使用该房产和土地，不得用于开办家具厂，杨根荣经营项目需符合当地环保和消防等政策规定。如遇拆迁，按杨根荣方已付款金额占约定全款的比例享有该栋厂房房产和土地部分产权的补偿。8、本协议双方签字盖章和杨根荣方70万元款到美意公司账上生效。未尽事宜，协商解决。华卓公司、江铃公司与杨根荣确认上述《厂房买卖协议书》约定的标的物为美意公司名下苏房权证相城字第××号房产证中幢号为1的房产。2012年3月24日，杨根荣确认接收了2#、3#号厂房的移交，华卓公司、江铃公司称该2#为笔误，应为4#房，移交清单所载房产对应房产证上幢号为1的房产，杨根荣对此予以确认。2012年7月18日，杨根荣在《租赁厂房移交清单》上作为接受方签字，确认接收了5号厂房、6号厂房，华卓公司、江铃公司及杨根荣确认清单所载交接的厂房对应房产证上幢号为2的房产。2012年9月10日，美意公司与杨根荣签订《厂房租赁协议》，约定：鉴于双方先后于2012年1月20日签订了《厂房买卖协议书》、2012年4月8日签订了《合作协议书》，杨根荣先后支付了1120万元，经双方协商一致，解除上述两份协议，双方互不追究对方的违约责任。截止2012年7月16日，美意公司欠杨根荣1120万元，按年利率12%计息。双方商定：美意公司以第2、3两栋厂房9751.4平米20年租金冲抵以上欠款本息。双方达成以下租赁协议：一、美意公司提供给杨根荣包租的厂房坐落于苏州市相城经济开发区康元路98号，租赁建筑面积为9751.4平方米。二、厂房租赁自2012年7月16日起，至2032年7月15日止，租赁期20年。租赁期满，美意公司有权收回出租厂房，杨根荣应如期归还，杨根荣需继续承租的，应于租赁期满前三个月，向美意公司提出书面要求，经美意公司同意后重新签订租赁合同。三、租金收付方式：1、截止到2012年7月16日，美意公司欠杨根荣1120万元，按年利息12%计息，以上欠款本息冲抵20年租金，即20年租期内杨根荣不需要再支付租金；2、自2012年7月16日起，以1120万元为基数，按年利息12%计息，按银行贷款等额本息还款法计算公式计算的本金加利息为每月的租金，剩余本金也按上述计算方法不断递减。如双方解除本租赁协议，则按上述方法计算本金余额。3、双方约定双方均可推荐房客承租以上两栋厂房，在符合开发区消防、环保和厂区物业管理要求的前提下，以租金高、租期长和付款快为选择标准。4、杨根荣有转租权，杨根荣与客户的厂房租赁合同需事先向美意公司备案。由杨根荣收取房租，并出具收据。……八、租赁期间双方皆不得提前终止合同。美意公司以美意公司全部资产、法人代表邹海军以个人全部资产为美意公司履行本协议提供担保。该合同由邹海军本人签名并加盖美意公司公章，杨根荣、顾培元在协议落款处签名。顾培元称因签订协议当时杨根荣不在，故其代杨根荣签字。2012年11月23日，邹海军与杨根荣签订《协议》，约定：1、原两份购厂房协议作废，原邹海军收取的1120万元购房款转为定金。2、原与周军参与签订项目协议书作废。3、原签订的租房合同、等本次购房合同执行完毕后再作废。2012年12月28日，邹海军代表美意公司全体股东为甲方与乙方杨根荣签订《股权转让协议书》，约定：美意公司位于苏州市相城区康元路98号……注册资本500万美元，公司对外投资70万元到苏州美意特种汽车有限公司（注册资本100万元）。厂区占地约63亩，河边公用绿化用地约15亩，2009年取得国有土地证38789平米合59亩，另已付款给开发区未办土地证的约4亩；房产证21××00平米，其中厂房4876×3=14628平米，办公楼2873平米，宿舍楼2845平米，专家楼854平米。附属工程……以上房地产，附属工程作价合计5800万元（含税100万元，含吴建良厂房），房产抵押贷款2500万元，美意公司房产土地及附属工程减去银行贷款后的资产双方认可为3300万元。现华卓公司、江铃公司向杨根荣转让公司全部股权，并且华卓公司、江铃公司转让其股权的要求已获得公司股东会的同意。双方经友好协商，达成以下协议：一、1、甲方可以优惠价（每年60万元）使用美意公司2483平米厂房、479平米办公房，474平米宿舍和285平米专家楼合计3676平米5年，水电费、物业费等相关费用自理。2、甲方以现有美意公司名义维持生产经营苏州金龙医疗车业务，过渡期一年，杨根荣给予甲方业务投标专用公章、合同章，甲方为单独账户，自负税费；公章由杨根荣保管，不影响甲方业务合法使用，甲方使用公章所产生的权利义务均由甲方承担。二、甲方义务:1、甲方承诺在美意公司股权出让前拥有合法的公司全部股权处置权。2、甲方对美意公司股权转让前除银行贷款外的所有债务承担偿还责任。3、股权转让后，甲方自行承担其以美意公司名义从事经营活动所负债务，与杨根荣无关。三、杨根荣受让条件：1、通过受让甲方公司股权，取得完整的房产和土地产权。2、不承担受让股权前美意公司除银行贷款外的任何债务。四、杨根荣义务：1、以优惠价（每年房租按市场价80%计算）给予甲方现使用3676平米用房5年使用期，如杨根荣在厂区内调整甲方现有厂房，须提前一年与甲方协商一致。2、给予甲方以美意公司名义开展原有业务一年的过渡期。五、股权转让价格和资产界定：1、美意公司房地产及附属工程合计5800万元，其中包含房产抵押贷款2500万元。美意公司100%股权转让给杨根荣，杨根荣需向甲方支付3300万元，并承担用房产土地抵押的银行贷款2500万元。美意公司股权转让前除银行贷款外的所有债务由甲方承担。2、股权转让前美意公司除房产土地和房产附着物、以及附属工程之外的生产办公设备、生产物资、应收应付账款仍由甲方全权处置。变压器、电路、办公楼空调（五个）随房屋产权，甲方在租赁期间有使用权。甲方处置行为对公司资产造成实际减损的，股权转让价格予以相应变更，在最后共管的偿债备用金中结算。3、股权转让后一年过渡期间内，甲方可以美意公司名义生产经营，自筹资金，自负盈亏。甲方行为不得损害杨根荣利益，如有损害，需赔偿杨根荣损失。杨根荣不干预甲方合法的日常经营活动。六、付款方式和转让操作过程：1、双方预先签订购房定金合同，杨根荣支付1220万元作为定金。2、本合同确定后当日杨根荣预付股份转让款280万元（含预借的60万元），双方配合准备股份转让的工商变更登记材料，甲方转让美意公司100%股权给杨根荣指定单位或个人，同时杨根荣准备（3300-1220-280）万元=1800万元股份转让款由双方共管专门账户。3、在工商变更登记材料通过工商局审核认可后，杨根荣支付600万元给甲方。4、股份转让完成并取得新的营业执照后移交公章。双方继续共管股份转让款余额1200万元，甲方与债主达成还款协议，杨根荣监督支付并取得收据。5、股权转让完成一周内甲方向杨根荣移交公司房产土地产权文件档案，以及租房协议。6、股权转让完成前的房产土地税由甲方自行缴纳，办理与本合同约定的股权转让手续所产生的税费，由甲方承担50%，杨根荣承担50%。7、美意公司对外投资70万元的苏州美意特种汽车有限公司（注册资本100万元），在股权转让同时（文件先签好）甲方需将该70万元股权转至甲方指定单位或个人名下。8、股权转让前所涉房产租金由甲方收取，股权转让后租金由杨根荣收取。杨根荣对租赁户另有安排的，甲方应予以配合。双方对应收房租在股份转让后一个月内根据有关厂房租赁合同结算。9、股权转让完成后3个月内，甲方应回收吴建良自建厂房，完成厂区内建筑仓库的清出工作，杨根荣可暂扣350万元，以上两项工作完成同时甲方可定向使用此350万元。10、双方约定风险保证期为股权转让完成之日起18个月，如风险保证期内杨根荣没有因协议内容或协议无法预见的风险和债务而遭受损失，杨根荣向甲方支付1200万元偿债备用金的余额。如杨根荣因上述原因遭受损失，经双方确认，杨根荣从偿债备用金中扣除损失。七、违约责任：1、本协议内容各方严格保密，若一方泄露协议具体内容给另一方造成严重影响，应承担违约责任50万元。2、因甲方原因造成美意公司股权不能转让到杨根荣名下，甲方退还杨根荣支付的所有款项，并承担违约金100万元。3、因杨根荣原因不能及时按协议约定支付股份转让款给甲方，杨根荣退回股份给甲方，并承担违约金100万元。4、股份转让后因杨根荣不配合原因造成甲方不能在康元路98号继续经营甲方原有汽车业务，杨根荣赔偿甲方1000万元，如遇政府拆迁影响甲方经营，甲方需无偿迁出，不属于违约。……九、本协议自双方签字盖章之日起生效。华卓公司、江铃公司提供的协议文本上甲方加盖华卓公司、江铃公司公章及美意公司公章、邹海军签名。杨根荣提供的协议文本上甲方加盖美意公司公章、由邹海军签字。协议乙方由杨根荣签字。2013年1月23日，施忠民为出借方、华卓公司为借款方签订《借款协议》，约定：华卓公司向施忠民短期借款1000万元，双方就还本付息保证措施达成以下协议：借款金额1000万元，利息每月2分息，按月付息，借款12个月，借款期限自2013年1月22日起至2014年1月21日止，宽限期3个月。华卓公司以华卓公司在美意公司2000万元股权质押给施忠民，确保施忠民1000万元债权安全，质权时间两年。苏州市相城区房屋权属登记簿2014年11月6日查询记录显示：美意公司名下苏房权证相城字第××号房屋，分别于2010年11月25日、2011年12月14日、2011年9月16日设定抵押，抵押金额共计3170万元；美意公司名下苏房权证相城字第××号房屋，分别于2010年11月25日、2011年12月14日、2011年9月16日设定抵押，抵押金额共计2120万元。以上房产在2013年2月7日至2013年12月23日被相关法院八份民事裁定书限制权利，处于被查封状态。2013年1月16日，王洪星以美意公司、邹海军为被告向苏州市相城区人民法院提起合伙纠纷的诉讼，该院于2013年6月14日出具（2013）相商初字第0158号民事判决书，该院经审理查明：2012年1月7日，美意公司与王洪星签订《合作协议书》及《补充协议》，约定王洪星有意购买美意公司厂房及土地的长期租赁使用权，并对金额、具体合作细则、违约责任等作出了约定。2012年1月7日至5月17日，邹海军共收到王洪星银行汇款、承兑汇票金额共计500万元。……2012年6月22日，王洪星与美意公司、邹海军签订《还款协议书》，约定经双方协商一致同意中止《合作协议书》和《补充协议》，双方确认截止到2012年6月30日美意公司、邹海军共计结欠王洪星本息合计560万元。……该院判决：美意公司归还王洪星485万元及相应利息，邹海军承担连带清偿责任。2013年6月26日，苏州市相城区元联永鼎农村小额贷款有限公司以美意公司、邹海军、罗丽琴为被告向苏州市相城区人民法院提起借款合同纠纷，2013年7月16日该院出具（2013）相商初字第0810号民事调解书，确认：美意公司结欠苏州市相城区元联永鼎农村小额贷款有限公司本金300万元及相应利息、律师费，合计3210172元，苏州市相城区元联永鼎农村小额贷款有限公司对美意公司的房产及土地使用权在300万元范围内享有优先受偿权；邹海军、罗丽琴承担连带清偿责任。2014年12月，一审法院出具（2013）苏中执字第526号《拍卖成交确认书》，确认拍卖成交价3660.3208万元，买受人常熟市泰诚五金贸易有限公司。2014年12月19日，一审法院出具（2013）苏中执字第526号《执行裁定书》，裁定将美意公司名下位于苏州市相城经济开发区康元路98号的房地产交付给买受人常熟市泰诚五金贸易有限公司所有。华卓公司、江铃公司于庭审中明确，其诉讼请求主张幢号为1、2的房产租金，于2015年6月17日向一审法院申请对租金标准进行鉴定，后在庭审中明确撤回鉴定申请，并明确其请求的租金分别自2012年3月24日、7月18日起算至2014年12月19日，租金计算标准以美意公司与杨根荣于2012年9月10日签订《厂房租赁协议》中约定的租金收付方式：以1120万元为基数，按年利息12%计息，按银行贷款等额本息还款法计算公式计算的本金加利息为每月的租金，即年租金190.4万元（1120万元÷20年+1120万元×0.12）计算；上述租金的利息自2014年12月20日起按人民银行同期同档贷款利率计算至实际履行之日止。一审法院认为：一、关于顾培元是否为《股权转让协议书》约定的股权受让方。华卓公司、江铃公司认为：顾培元与杨根荣是合伙关系，顾培元、杨根荣共同签署了《厂房租赁协议》，显然是厂房的承租方。在2012年3月24日的厂房移交清单中写明“移交给顾总、杨总”，表明厂房接收人是顾培元和杨根荣。涉案两幢厂房对外出租，其中多数租赁合同书为顾培元对外进行租赁。美意公司截止2012年4月20日收到杨根荣、顾培元及顾培元之子顾海峰支付的共计435万元本票；邹海军个人账户收到了顾培元支付的部分款项，以上共计收到杨根荣、顾培元1120万元。《拍卖成交确认书》中买受人常熟市泰诚五金贸易有限公司法定代表人顾海峰为顾培元之子，《合股条约合同补充条》的主体一方为顾海峰，也表明顾培元为1120万元付款方之一，其儿子仅为挂名而已。江铃公司、华卓公司提供的收据及银行流水单中80万、20万及3.936万元的款项为顾培元账户支付美意公司法定代表人账户。顾培元认为：其不是《股权转让协议书》签约主体，并不是股权受让方。在《厂房租赁协议》上签字是代杨根荣所签，华卓公司、江铃公司提供的《合股条约合同补充条》不是原件，对真实性不予认可。关于1120万元的付款，可能有部分系顾培元支付，但系代杨根荣支付。顾培元确认顾海峰是其儿子。一审法院认为：《股权转让协议》约定的受让方仅有杨根荣，顾培元并未在该份协议上签字确认，因此顾培元与华卓公司、江铃公司之间并不存在转让股权的合意，顾培元并不是《股权转让协议》的一方当事人。虽然顾培元在杨根荣与美意公司的《厂房租赁协议》上签字，但并不足以证明其愿意购买美意公司的股权。华卓公司、江铃公司举证的收据经过涂改，且为美意公司单方制作，其提供的银行流水也未能反映顾培元支付款项的相关情况，华卓公司、江铃公司主张顾培元、杨根荣系合伙关系，未能举证证明该两人之间存在共同投资、共担风险、共负盈亏的合意，因此华卓公司、江铃公司的该主张不能成立。二、关于华卓公司、江铃公司是否有权依照《股权转让协议》第六条约定主张租金收益。华卓公司、江铃公司主张因杨根荣、顾培元未按约付款履行该协议，致使美意公司无法清偿第三人的到期债权，美意公司厂房被拍卖，造成《股权转让协议书》客观上无法履行，但并没有向对方主张过解除该协议，且认为该合同仍属于有效状态。根据2012年11月23日《协议》的约定，1120万元资金已经转为股权转让定金，《股权转让协议》第六条第八项明确约定：“股权转让前所涉房产租金由华卓公司、江铃公司收取，股权转让后租金由杨根荣收取”，据此约定，杨根荣、顾培元应向华卓公司、江铃公司支付厂房租金。庭审中，华卓公司、江铃公司明确该协议条款中的“股权转让前、后”的界定以股权工商变更登记作为界定的时间点。杨根荣认为签订股权转让协议时，仅有邹海军的签名，没有华卓公司、江铃公司的签章、也没有美意公司股东会决议，因此该份协议无效。此外，邹海军签订股权转让协议时隐瞒美意公司债务，事后又将美意公司股权质押给他人，造成股权转让协议无法履行。因此根据2012年11月23日《协议》第三条：“原签订的租房合同，等本次购房合同执行完毕后再作废”的约定，在股权转让协议未履行完毕的情况下，2012年9月10日签订《厂房租赁协议》仍然有效，应按照该租赁协议确定双方的法律关系。一审法院认为：首先，《股权转让协议书》系邹海军以美意公司股东代表的身份与杨根荣签订，虽然签订协议时邹海军并未向杨根荣出具华卓公司、江铃公司的授权文件，但合同文本形成之后，华卓公司、江铃公司在邹海军带回的协议书上签章，系对邹海军签订合同的代理行为的追认，该《股权转让协议书》应为合法有效。杨根荣抗辩认为，因美意公司未出示股东会决议，对其他股东是否放弃购买权不知情为由主张该合同未生效，对此，一审法院认为，《股权转让协议书》已经载明华卓公司、江铃公司出让股权已获得公司股东会的同意，且美意公司股东即为华卓公司与江铃公司，该两公司共同对外转让股权的意思表示明确，故杨根荣以未见股东会决议为由主张合同无效，一审法院不予支持。其次，《股权转让协议书》第六条第八项约定：“股权转让前所涉房产租金由华卓公司、江铃公司收取，股权转让后租金由杨根荣收取。杨根荣对租赁户另有安排的，江铃公司、华卓公司应予以配合。双方对应收房租在股份转让后一个月内根据有关厂房租赁合同结算”，该条款约定华卓公司、江铃公司有权收取的是股权转让前美意公司房产出租后的收益，系股权转让的双方当事人对股权变更前后债权债务分担的约定，由于股权转让协议形成之前，美意公司部分房产由杨根荣租赁使用，由其收取租金收益，根据2012年11月23日《协议》第三条：“原签订的租房合同，等本次购房合同执行完毕后再作废”的约定，在股权转让完成后该租赁关系终止，杨根荣需向华卓公司、江铃公司返还股权转让前由其收取的租户的租金。本案中，华卓公司、江铃公司与杨根荣并未完成股权转让，且双方均确认股权转让协议已无履行的条件，故华卓公司、江铃公司与杨根荣之间并不存在以此种方式结算租金收益的条件。最后，根据2012年11月23日《协议》第三条：“原签订的租房合同，等本次购房合同执行完毕后再作废”的约定，因股权转让协议未执行完毕，涉案房屋的实际权益人未发生变更，而华卓公司、江铃公司在对该租赁合同质证时也明确表示“在股权未完成转让之前，这份协议的有关内容应该得到尊重和执行”，因此就租赁合同所涉房产仍在美意公司与相关承租人间存在租赁关系，华卓公司、江铃公司并无权要求杨根荣、顾培元向其履行支付租金收益的权利。综上，华卓公司、江铃公司要求杨根荣、顾培元支付租金收益缺乏依据的诉讼请求，一审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第九十条之规定，判决：驳回华卓公司、江铃公司的诉讼请求。案件受理费81800元，由华卓公司、江铃公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院审理查明：各方当事人对一审判决查明的事实均无异议，本院对一审判决查明的事实予以确认。本案二审争议焦点：1、顾培元是否为《厂房租赁协议》的承租方。2、华卓公司与江铃公司是否有权利主张租金。本院认为，一、顾培元并非《厂房租赁协议》的承租方，不应在本案中承担给付租金的责任。《厂房租赁协议》的签订双方为美意公司和杨根荣，顾培元并非《厂房租赁协议》的一方当事人，其在《厂房租赁协议》上签字系代杨根荣所签，其法律后果应由杨根荣承担。华卓公司、江铃公司称顾培元对外签署合同、接受厂房、支付款项，其与杨根荣系合伙关系，对此应承担举证责任，但其所举证据尚不足以证明该主张。二、华卓公司、江铃公司无权向杨根荣主张租金。首先，案涉《厂房租赁协议》的合同主体为杨根荣与美意公司。华卓公司、江铃公司系美意公司的股东，根据合同相对性的原则，并无权利直接向杨根荣主张租金。其次，2012年12月28日《股权转让协议》约定股权转让前所涉房产租金由华卓公司、江铃公司收取，股权转让后租金由杨根荣收取，该约定属于股权转让双方对股权变更前后公司债权债务分担的约定，不能等同于租金债权转让，华卓公司、江铃公司主张根据上述约定美意公司已将收取租金的债权转让给华卓公司、江铃公司缺乏依据。最后，2012年11月23日《协议》第三条约定“原签订的租房合同，等本次购房合同执行完毕后再作废”，华卓公司、江铃公司与杨根荣并未实际完成股权转让，且因美意公司厂房被拍卖导致《股权转让协议》无法继续履行，故《股权转让协议》中关于股权转让前的租金由华卓公司、江铃公司收取的条件无法成就，租赁合同所涉房产仍在美意公司与相关承租人间依然存在租赁关系，华卓公司、江铃公司无权要求杨根荣向其支付租金。综上所述，华卓公司、江铃公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费81800元，由华卓公司、江铃公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 史留芳代理审判员 王 强代理审判员 林 佳二〇一六年十月九日书 记 员 闻方惠附录法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。