（2016）内09民终220号
裁判日期: 2016-10-08
公开日期: 2016-12-15
案件名称
四子王旗慧福祥科技种养园区有限公司与孙士森股权转让纠纷二审民事判决书
法院
内蒙古自治区乌兰察布市中级人民法院
所属地区
内蒙古自治区乌兰察布市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
四子王旗慧福祥科技种养园区有限公司,孙士森
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
内蒙古自治区乌兰察布市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）内09民终220号上诉人（原审被告）：四子王旗慧福祥科技种养园区有限公司。住所地四子王旗忽鸡图乡东卜村委会鸡金梁自然村。法定代表人：崔红计，系该公司总经理。委托诉讼代理人：ＸＸ，内蒙古集平律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：孙士森，男，汉族，现住天津市委托诉讼代理人：刘利峰，内蒙古信真律师事务所律师。上诉人崔红计、上诉人四子王旗慧福祥科技种养园区有限公司因与被上诉人孙士森股权转让纠纷一案，不服四子王旗人民法院（2015）四民初字第235号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，上诉人崔红计及其委托诉讼代理人ＸＸ，上诉人四子王旗慧福祥科技种养园区有限公司的法定代表人崔红计及其委托诉讼代理人ＸＸ，被上诉人孙士森及其委托诉讼代理人刘利峰，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人崔红计、上诉人四子王旗慧福祥科技种养园区有限公司上诉请求：一、请求二审人民法院撤销一审判决，依法改判；二、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一审人民法院认定的案件事实错误。上诉人崔红计虽然在2014年6月9日与被上诉人孙士森签订了《天虎养殖发展有限公司股东股权转让协议》，但双方在之后的2015年2月5日变更了2014年6月9日的协议内容达成了新的协议，协议约定：需视公司运作情况，分批分期优先考虑退还甲方（孙士森），所以，需公司正常运作下，资金周转良性的情况下，优先考虑退还甲方（孙士森）股金。公司运作需要合理的时间，被上诉人却在新协议签订后25天就起诉了上诉人，且公司转让变更前须手续齐备，证照齐全，但转让前的股东及被上诉人故意隐瞒公司在转让变更前土地行政主管部门所需审批的手续不完备、不齐全，还存在罚款的事实。致使公司无法运作。第二、双方约定在2015年2月5日签订的协议中第一条约定，甲方（孙士森）所剩的股金继续保留原始股份在乙方公司内，但不参与公司盈利及亏损的运算。除新协议中第二条规定的条件成就时，方可请求上诉人退还未退数额的股金。所以，一审法院应当驳回被上诉人的诉讼请求。综上，请求二审法院依法改判。被上诉人孙士森答辩称：第一、原四子王旗天虎养殖发展公司由股东胡天虎、马兰根、刘中林、孙士森、四股东出资成立。原告孙士森作为股东认缴并实缴出资40万元。2014年6月9日经全体股东一致同意，原告将其所有的公司70万元的股份卖给被告崔红计。被告崔红计仅支付部分股款，还欠原告股权转让款57.37万元。原告履行了相关义务，已不是公司股东了，此时原被告之间仅能形成债权债务关系，被告欠原告57.37万元的事实，庭审中被告也认可该事实。第二、由于被告崔红计不履行给付欠款的义务，在2015年2月5日原被告双方及公司股东胡天虎共同签订了“关于退还孙士森同志股权的协议”本协议符合《公司法》第十六条的规定，公司为公司股东的债务承担担保责任，并有变更后的股东胡天虎签字，及公司盖章，以上协议四子王旗慧福祥科技种养园区有限公司对股东崔红计债务提供担保。综上，请求二审法院依法判决。一审法院认定的事实：2013年6月股东胡天虎、马兰根、刘中林、孙士森出资成立了四子王旗天虎养殖发展有限公司，公司法人代表为胡天虎。后公司股东变更为崔红计、胡天虎、贺剑利。法定代表人为崔红计。公司更名为四子王旗慧福祥科技种养园区有限公司。2014年3月11日股东决议将原来孙士森的股金变更为70万元（其他股东也有变更）。2014年6月9日原告孙士森与被告崔红计签订了股权转让协议，孙士森将持有的70万元股权让与被告崔红计。约定被告崔红计2014年10月10日前分三次付清原告孙士森70万元股金。后被告崔红计付给原告10万元股金。用债权债务低顶了一部分，尚欠57.37万元。于2015年原告被告又签订了退还孙士森股权的协议，并加盖了四子王旗慧福祥科技种养园区有限公司的章，现原告孙士森起诉被告崔红计、被告四子王旗慧福祥科技种养园区有限公司。要求被告崔红计给付原告购买股份价款57.37万元，并支付相应的利息。以上事实由原被告提供公司章程，全体股东决议，股权转让协议。四子王旗慧福祥科技种养园区有限公司的基本信息，公司对账表予以证实本院应予确认。一审法院认为，原被告之间签订的股权转让协议及退还股权协议合法有效。原告向法庭提供的证据能够有力支持其诉讼请求。原告提出要求被告给付相应利息的请求因双方未明确约定，本院不予支持。被告崔红计应承担归还原告股金57.37万元的责任。被告未提供有力证据支持其主张。本院不予支持。被告四子王旗慧福祥科技种养园区有限公司承担连带归还责任。故根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条之规定，判决：由被告崔红计给付原告孙士森57.37万元股权转让款。被告四子王旗慧福祥科技种养园区有限公司承担连带归还责任。限判决生效后一个月内履行完毕。案件受理费9537元，由被告崔红计、四子王旗慧福祥科技种养园区有限公司承担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，被上诉人孙士森为甲方与上诉人崔红计为乙方双方于2014年6月9日签订的《天虎养殖发展有限公司股东股权转让协议》及2015年2月5日签订的《关于退还孙士森同志股权的协议》是双方真实意思表示，且双方对此均无异议，故各方均应严格恪守。该协议第三条约定的付款方式为：甲方同意乙方分三次付清，第一次付款金额为壹拾捌万肆仟贰佰元整、第二次付款时间为二零一四年六月三十日金额为壹拾捌万肆仟贰佰元整、第三次付款时间为二零一四年十月十日付款金额为叁拾万伍仟叁百元整、所剩金额贰万陆仟叁佰元由乙方支配用于公司善后工作甲方不再干涉，乙方第一笔款项付清后，由甲方负责配合乙方完成股东的所有转让手续及法人的变更手续，甲方股东不得以任何借口延误交接手续的时间。双方签订协议后并约定了相应的付款方式，但上诉人并没有依约定给付被上诉人股权转让款。上诉人上诉认为根据《关于退还孙士森同志股权的协议》第二条的约定：甲方所剩的股金，乙方需视公司运作情况，分批分次优先考虑退还于甲方。经庭审审查，双方当事人在签订完股权转让协议后，上诉人崔红计开始对公司进行经营运作，被上诉人孙士森退出公司的经营管理，虽协议约定甲方所剩的股金，乙方需视公司运作情况，分批分期优先考虑退还于甲方，但该条款未明确具体付款时间，应视为履行期限不明确，故孙士森可以要求随时履行。其要求在其双方签订完转让协议后，依协议约定取得收益的请求应予以支持。综上所述，上诉人崔红计及上诉人四子王旗慧福科技种养园区有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9537元由上诉人崔红计及上诉人四子王旗慧福科技种养园区有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 张丽君代理审判员 赵 昱代理审判员 格希图二〇一六年十月八日书 记 员 强 婷 微信公众号“”