（2016）苏01民终6381号

裁判日期: 2016-10-08

公开日期: 2016-11-23

案件名称

周思豪与江苏益福汽车保险销售有限公司股东知情权纠纷二审民事裁定书

法院

江苏省南京市中级人民法院

所属地区

江苏省南京市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

江苏益福汽车保险销售有限公司,周思豪

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

江苏省南京市中级人民法院民事判决书（2016）苏01民终6381号上诉人（原审被告）：江苏益福汽车保险销售有限公司，住所地在江苏省南京市建邺区江东中路186-1号622室。法定代表人：刘懋难，该公司总经理。委托诉讼代理人：姜宁，江苏亿诚律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：周思豪，男，1964年7月19日生，汉族。委托诉讼代理人：张日永，北京市君泽君（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘松，北京市君泽君（南京）律师事务所实习律师。上诉人江苏益福汽车保险销售有限公司（以下简称益福公司）因与被上诉人周思豪股东知情权纠纷一案，不服南京市建邺区人民法院（2016）苏0105民初1079号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人益福公司的委托诉讼代理人姜宁，被上诉人周思豪的委托诉讼代理人张日永、刘松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。益福公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回周思豪的一审诉讼请求。事实和理由：1.周思豪指派亲属李翩翩为公司会计，转移公司款项800万元，带走公司财务手续及印章，且公司已经登报并报案。2.周思豪作为股东有侵害公司利益的行为，并涉嫌抽逃出资，查阅会计账簿具有不正当目的，无权行使股东知情权。周思豪辩称，1.益福公司的法定代表人、总经理是刘懋难，其上诉理由系虚构，双方真正的矛盾在于公司设立之初刘懋难没有启动资金，向周思豪借款240万元并做了公证，该欠款已经生效判决书确认。2.刘懋难凭借法定代表人、总经理的身份控制公司的所有信息，周思豪及其他股东均是出资人，具有公司知情权，公司有义务向股东披露公司的信息但拒不披露，故请求二审法院驳回益福公司的上诉请求，维持原判。周思豪向一审法院起诉请求：1.益福公司提供自2014年1月7日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表）供周思豪查阅、复制；2.提供自2014年1月7日起至判决生效之日止的会计账簿（包括记账凭证、原始凭证）供周思豪查阅。一审法院认定事实：2014年1月7日，周思豪与陈余洁、吴春艳、刘懋难、南京一福汽车贸易有限公司共同出资设立益福公司，刘懋难为法定代表人。公司注册资本3000万元，周思豪出资720万元。2016年1月30日，周思豪通过中国邮政EMS向益福公司寄送《查阅公司会计账簿及查阅、复制公司章程、财务会计报告等请求书》，载明：鉴于益福公司自成立以来，未按照《公司法》及公司章程召开股东会已持续两年多，股东间或公司管理人员之间利益也发生矛盾，本人为了解本公司财产的使用情况及有关经营情况后便于行使股东权利、便于运用公司财产进行经营以及维护自己合法利益。本人作为江苏益福汽车保险销售有限公司股东，依据《公司法》相关规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告，请求对公司所有银行对账单、采购及销售合同及明细、债权债务明细、财务账册、会计凭证、会计账簿、财务会计报告和公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议材料给本人或本人的委托代理人查阅、复制。益福公司收到该查账申请书后，并未回复。一审法院认为，股东知情权是指股东享有的知道和了解公司经营状况重要信息的权利。股东参与公司经营管理的前提是要全面了解公司的经营状况和相关信息，公司应当向股东履行相关信息报告和披露的义务。有限责任公司股东所享有的知情权包括绝对知情权和相对知情权，这两种知情权的行使具有不同的法定条件。根据《公司法》第三十三条第一款规定，股东对公司财务会计报告享有绝对知情权。绝对知情权是指基于股东身份而享有的、无条件享有的知情权，股东查阅公司财务会计报告无需说明查阅目的，公司应无条件地根据股东要求予以提供。该项权利行使一旦遭到公司拒绝，股东便可以向法院提起诉讼，法律未设定司法救济的前置条件。本案中，周思豪作为益福公司股东，有权查阅、复制益福公司财务会计报告，对于该项诉讼请求，应予以支持。根据《公司法》第三十三条第二款规定，股东对会计账簿查阅权的行使则受到法律的限制，属于相对知情权的范畴。股东行使账簿查阅权时须符合一定的程序：其一，股东应向公司提出书面请求，并说明查阅目的；其二，当公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。周思豪于2016年1月30日向益福公司提出书面申请，并说明其行使知情权的目的在于了解公司的经营、财务状况，更好地行使股东权利，即周思豪已向益福公司说明其行使知情权基于正当目的，但益福公司对于周思豪书面申请并未给予答复，周思豪提起本案诉讼寻求司法救济符合《公司法》相关规定。根据上述事实，公司以不正当目的抗辩股东行使会计账簿查阅权的，公司应对股东的不正当目的承担举证责任，且举证必须充分。鉴于周思豪已经就其查阅会计账簿的正当目的予以说明，益福公司拒绝提供查阅，应由其举证证明周思豪查阅会计账簿具有不正当目的。益福公司提交的证据不能充分证明周思豪查阅公司账簿具有不正当目的及损害益福公司利益，益福公司限制周思豪会计账簿查阅权的主张不能成立，应不予采信。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百五十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、江苏益福汽车保险销售有限公司于判决生效之日起十日内提供自2014年1月7日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表）供周思豪查阅、复制。二、江苏益福汽车保险销售有限公司于判决生效之日起十日内提供自2014年1月7日起至判决生效之日止的会计账簿（含记账凭证、原始凭证）供周思豪查阅。本案一审案件受理费80元，减半收取40元，由益福公司负担。二审中，各方当事人均未提交新证据。对一审法院查明的事实，双方当事人均无异议，本院予以确认。益福公司认为一审法院漏查以下事实：1.益福公司会计李翩翩系周思豪的姨侄女；2.公司有800万资产转入李翩翩名下。经双方当事人确认，本案二审争议焦点为：益福公司主张的李翩翩损害公司利益的行为，与周思豪作为股东行使股东知情权之间有无关联性，据此周思豪无权行使股东知情权的法律依据是否充分。本院认为，关于股东知情权的行使和对股东不正当目的的举证责任，本院同意一审判决中说理部分，不赘述。李翩翩与周思豪系独立的自然人主体，在无证据证明其存在恶意串通损害公司利益的情况下，李翩翩的行为与周思豪行使股东知情权之间不具有关联性，故益福公司认为周思豪无权行使股东知情权没有事实和法律依据，本院不予支持。关于李翩翩与周思豪是否存在抽逃出资的问题，与本案请求权基础不同，本案不予理涉。综上，益福公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由益福公司负担。本判决为终审判决。审　判　长　　夏　雷代理审判员　　陈宏军代理审判员　　徐岩岩二〇一六年十月八日书　记　员　　唐姮鑫来源：