（2016）苏0830民初6240号

裁判日期: 2016-10-08

公开日期: 2017-01-04

案件名称

张祥连与江苏天龙置业有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

法院

盱眙县人民法院

所属地区

盱眙县

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

张祥连,江苏天龙置业有限公司

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款

全文

江苏省盱眙县人民法院民事判决书（2016）苏0830民初6240号原告：张祥连，男，1975年9月26日出生，汉族，住江苏省。委托诉讼代理人:苏云梅，泗洪县东郊法律法律工作者。被告:江苏天龙置业有限公司，住所地盱眙县淮河北路1-27号。法定代表人:王晓峰，该公司董事长。原告张祥连与被告江苏天龙置业有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2016年10月21日立案受理后，依法由代理审判员沈长春适用简易程序于2016年11月22日公开开庭进行了审理。原告张祥连及其委托诉讼代理人苏云梅、被告江苏天龙置业有限公司公司法定代表人王晓峰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告张祥连向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告公开2013年7月18日至2014年6月23日，2015年4月30日至今的财务账目并进行审计；2、要求被告提供公司涉及的诉讼案件全部卷宗材料及庭审笔录；3、要求被告提供盱眙县人民政府安置房中心回购江苏天龙置业有限公司开发的现代名城小区安置房，回购款进账与支出明细，以及江苏天龙置业有限公司给盱眙县财政局的保证金回款及用途明细；4、要求被告提供王晓峰任法定代表人期间，以公司名义对外借款的明细及用途明细；5、本案诉讼费用由被告承担。以上1-4请求中，被告提供的复印件要有王晓峰的签名，被告盖章并保证与原件一致。事实与理由：原告系被告公司股东，股份占13%。2013年7月18日至2014年6月23日，王晓峰担任公司法定代表人，后被罢免。2015年4月30日起，王晓峰重新担任公司董事长、法定代表人。在王晓峰任法定代表人期间，其独揽大权。原告作为公司股东，对公司经营状况无从知晓，原告多次要求查看公司财务账目，但都遭拒绝。依照公司法规定，股东享有知情权，但被告的行为，已剥夺了原告作为股东的权利。故提起诉讼，请求判如所请。被告江苏天龙置业有限公司辩称：1、被告从未收到张祥连有关知情权的申请，因此本次审理程序不合法。2、张祥连要求被告公开2013年7月18日至2014年6月23日，2015年4月30日至今的财务账目，不符合公司现状。原因有三：1、自从王晓峰2013年7月份被聘为被告法定代表人期间（其不是股东），根本无法掌控会计及相关资料，公司会计账目资料一直被公司股东张祥连所把持，导致王晓峰三年来几千万的发票至今无人审批，无法入账；2、2013年10月份后，因股东之间的矛盾，股东与王晓峰的矛盾，最终导致公司直接没有人上班，没有账册；3、2014年6月23日，张祥连等采取非法手段，将王晓峰的法定代表人身份予以罢免，张祥连任公司董事长，其聘用杨言标为法定代表人，两个人任期到2015年4月30日止，期间公司财务、账册均在张祥连手里掌控。直到2015年4月30日，重新选举王晓峰为公司董事长兼法定代表人，张祥连也未将公司财务账册移交给公司，因此，被告根本无法提供相关的资料、账目。3、截止目前，因公司股东意见严重不统一，所以一直没有配备会计，公司的营业执照已进入工商系统黑名单，公司的开发资质已4年未予年检，早已不具备开发资质，公司因无力缴纳房租，2014年9月份以来，没有办公地点，内部管理混乱，正常的工作都无法开展。四、某种程度上来说，张祥连已不具备股东资格。原因有三：（1）张祥连所持的28股，分两次转让给王晓峰，自转股之日起，王晓峰就承担了该28股产生的2267元债务及相应利息，且张祥连个人书面承诺放弃享有该28股的相应权利；（2）张祥连弄虚作假，骗取公司根本不存在的购买家具款，法院已判决其败诉；（3）张祥连因其已经与公司无关（2017年4月份之前，王晓峰拟付清其购股款），故为了达到一己私利，到处写信诬告公司法定代表人，阻碍公司工作进程，已完全丧失一个股东应具备的资格。5、2015年4月30日以来，公司无经营性收入，只有债务。6、张祥连诉称“王晓峰在担任公司董事长、法定代表人期间，独揽大权，公司所有事务由他一人说了算”，这一说法与事实不符。公司股东许威占股25%，ＸＸ占股24%，王亚占股15%，王晓峰占股15%，完全属于集体领导，集体管理。7、对于原告主张的安置房回购款，因工程还在施工，没有验收，并没有回购进账；对于保证金回款不清楚。本院经审理认定如下事实：被告江苏天龙置业有限公司于2010年10月10日设立，注册资本为2020万元，原告张祥连系该公司股东，认缴额为262.6万元。2016年9月6日，原告在公司门上张贴申请书，称其系江苏天龙置业有限公司股东，占有13%股份，但公司均由法定代表人王晓峰一人说了算，无法行使股东权利，故申请要求查阅公司会计账簿，复制公司财务会计报告等，以了解公司运营状况。2015年4月9日，张祥连与王晓峰签订股权转让合同，约定张祥连将其在江苏天龙置业有限公司持有的28股，以每股20.2万元转让给王晓峰，该股份分两次变更给王晓峰：即合同签订之日起变更15%股，王晓峰付303万元给张祥连；在签订合同之日起两年之内，王晓峰付清张祥连尚拥有的天龙公司13%股份262.6万元，否则张祥连有权出售给他人。在此期间，张祥连应无条件的确保该13%股权不得转让给其他第三方，不得被第三方保全、追索或质押，否则视为违约。现原张祥连持有的15%股份已转让至王晓峰名下，在该15%股权转让过程中，尚有30万元股权款的支付在法院审理中。江苏天龙置业有限公司章程第二十八条规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计事务所审计。公司应当在审计后十五日内将财务会计报告送交各股东。上述事实，有原被告当庭陈述，原被告提交的公司章程、照片、公司工商登记信息等证据证实，以上证据，经庭审质证，本院予以确认。本院认为，股东知情权是股东获取公司信息、了解公司状况之权利，是股东参与公司重大事项决策之前提。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股权有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿的。本案中，原告张祥连所持被告江苏天龙置业有限公司股权虽有变更，但仍持有13%比例的股权未做变更，故其作为被告公司股东对公司相关财务信息有查阅权。对原告主张对公司财务进行审计以及要求被告提供涉及公司案件的全部卷宗材料、庭审笔录，不属于股东知情权纠纷审理范围，且涉及公司案件的卷宗材料、庭审笔录由法院保存，被告客观无法提供，对此本院不予支持。对于原告的具体诉讼请求第三项至第四项，因涉及公司具体经营业务，且该二项请求中涉及到的资金流向，若真实存在，在公司财务会计报告中应有体现。根据《企业会计制度》规定，企业的财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。会计报表包括了资产负债表、利润表、现金流量表、资产减值准备明细表、利润分配表、股东权益增减变动表等；会计报表附注包括了关联方关系及其交易的披露、重要资产转让及其出售的说明、企业合并、分立的说明、会计报表中重要项目的明细资料等；财务情况说明书包括了企业生产经营的基本情况、利润实现和分配情况、资金增减和周转情况、对企业财务状况、经营成果和现金流量有重大影响的其他事项等。从上述法律规定可以看出原告通过查阅企业财务会计报告就可以实现其对公司的知情权。庭审中，被告辩称因公司之间股东存在矛盾，2013年10月份之后公司没有会计，没有账册。对此，本院认为被告作为独立法人，应当按照我国公司法的规定，依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。故被告上述抗辩并不符合法律规定，本院不予采纳。另关于被告庭审中提交实名反映材料、民事诉状等材料证明原告为一己私利，阻碍公司工作。对此本院认为，上述证据并不足以证明原告要求查阅公司会计账簿有不正当目的，且可能损害公司合法利益。故被告应当将公司财务会计报告及会计账簿向原告提供查阅。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，判决如下：一、被告江苏天龙置业有限公司于本判决生效后十五日内提供2013年7月18日至2014年6月23日、2015年4月30日至今的财务会计报告、会计账簿供原告张祥连到公司财务室查阅。二、驳回原告张祥连其它诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费100元，减半收取50元，由被告江苏天龙置业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院，同时向该院（收款单位名称：淮安市财政局综合处；开户行：江苏省淮安市农行城中支行；帐号：34×××54）预交上诉案件受理费。审　判　长　　王德宝代理审判员　　沈长春人民陪审员　　范文成二〇一六年十月八日书　记　员　　吴　琼附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。搜索“”