（2016）粤72民初302号

裁判日期: 2016-10-08

公开日期: 2016-12-31

案件名称

刘家行与清远市安顺运输有限公司、李炳灿船舶权属纠纷一审民事判决书

法院

广州海事法院

所属地区

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

刘家行,清远市安顺运输有限公司,李炳灿

案由

船舶权属纠纷

法律依据

《中华人民共和国物权法》：第九十四条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条

全文

广州海事法院民事判决书（2016）粤72民初302号原告：刘家行，男，1977年1月12日出生，汉族，住广东省清远市清城区。委托诉讼代理人：叶俊宇，广东明典律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵子恒，广东明典律师事务所律师。被告：清远市安顺运输有限公司，住所地广东省清远市清城下廊沿江二路十七座丽景商业广场丽景阁、丽江阁首层11号。法定代表人：何金灿，该公司经理。委托诉讼代理人：黄韬，广东宸韬律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗君，广东宸韬律师事务所律师。被告：李炳灿，男，1962年1月20日出生，汉族，住广东省清新县。委托诉讼代理人：黄韬，广东宸韬律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗君，广东宸韬律师事务所律师。原告刘家行与被告清远市安顺运输有限公司（以下简称安顺公司）、李炳灿船舶权属纠纷一案，本院于2016年4月20日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人叶俊宇，两被告委托诉讼代理人黄韬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘家行向本院提出诉讼请求：1.确认原告实际享有“粤安顺609”轮40%的股权；2.两被告协助原告将“粤安顺609”轮40%的股权变更登记到原告名下；3.诉讼费由两被告承担。事实和理由：2010年，原告出资修造“粤安顺609”轮（原船名为“粤清远货6312”轮），并于9月19日办理船舶登记手续。因船舶登记的特殊性，“粤安顺609”轮必须有51%的股份登记在船务公司名下，故“粤安顺609”轮在办理所有权登记时，登记的股份分别为安顺公司占51%、原告占49%。2013年5月，因船舶经营管理过程中涉及向银行贷款等问题，原告与两被告拟签订《船舶股份转让合同》，约定原告将其持有的49%股份中的30%的股份转让给李炳灿。至此，安顺公司持有51%股份，原告持有19%股份，李炳灿持有30%股份。但是安顺公司的法定代表人何金灿却在未征得原告同意的情况下，冒用原告的名义，将原告名下所有的股份全部转移登记到李炳灿名下，故在船舶所有权登记证书上，安顺公司占51%股份，李炳灿占49%股份。2015年2月26日，“粤安顺609”轮各股东签订《股东决意》，明确了各股东占股份分别为原告占40%、李炳灿占50%、卢桂清占10%。《股东决意》是各方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律行政法规的有关规定，合法有效，各方均应全面履行。因此，原告有权请求确认原告实际持有“粤安顺609”轮40%的股份，并请求两被告协助原告将上述股权变更登记到原告名下。两被告共同辩称：请求驳回原告的诉讼请求。一、本案原告只有19%的股份，理由为：1、根据原告提供的《合股经营合同》、《船舶股权转让合同》可知，原告将其49%的股份中的30%转让给李炳灿，原告实际只享有19%的股份。2、2015年2月26日签订的《股东决意》并未实际履行。3、从原告提供的证据看，根据《合股经营合同》和《船舶股权转让合同》，原告的股份从49%变更为19%是由于原告转让30%的股份给李炳灿，具有事实依据。而原告的股份从19%变更为40%，原告没有提供任何证据证明其股份是如何变更为40%的，因此没有事实依据。二、因船舶抵押给银行贷款，在未还清银行贷款时，无法进行变更登记。原告提出变更登记的请求实际无法履行。原告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依原告申请向清远海事局调取了证据材料，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：对原告提供的船舶所有权登记证书，两被告不确认其真实性。因该船舶所有权登记证书记载本案船舶于2010年9月19日登记时安顺公司占51%股份、原告占49%股份，此记载事项与本院向清远海事局调取的船舶基本情况中记载的内容一致，故本院确认船舶所有权登记证书的真实性，予以采信作为认定案件事实的依据。对原告提供的《船舶经营合同》，两被告不确认其真实性。因原告提供该证据是为证明原告与两被告存在船舶挂靠关系，而两被告承认本案船舶挂靠在安顺公司的事实，故本院对该证据证明的本案船舶挂靠在安顺公司的事实予以采信。对原告提供的船舶价值申请登记申报书、《合股经营合同》、《船舶股份转让合同》，两被告不确认其真实性；对于本院从清远海事局调取的2013年的船舶价值申请登记申报书、2013年9月12日签订的《船舶股份转让交接证明书》和《船舶股份转让合同》，原告不确认其真实性。对上述各方不确认的证据材料，本院将结合庭审调查情况的事实予以认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：安顺公司是何金灿个人出资成立的自然人独资公司。2010年，原告与何金灿共同出资购买“粤清远货6312”轮。根据清远海事局出具的船舶基本信息记载，“粤清远货6312”轮于2010年9月17日进行所有权登记，登记的所有人为安顺公司和原告，其中安顺公司占51%股份，原告占49%股份。原告称实际出资比例为原告占40%，何金灿占60%，船舶所有权登记证书登记的股份比例不是按实际出资比例确定的股份比例，因船舶挂靠在安顺公司名下，需将51%的股份登记在安顺公司名下。安顺公司主张该司是何金灿独资的公司，何金灿的出资视为安顺公司的出资，原告与安顺公司的出资比例是实际出资比例。各方当事人均确认，李炳灿于2012年入股参与经营本案船舶，李炳灿占30%的股份。因原告有不良信誉无法贷款，就以李炳灿的名义贷款。原告称为使船舶能以李炳灿的名义贷款，需将船舶的所有人变更为原告、安顺公司和李炳灿共同共有，为此，原告称其于2013年签署了《船舶股份转让合同》和《合股经营合同》。两份合同的当事方均为原告、安顺公司和李炳灿。其中，《合股经营合同》约定：三方合股经营“粤清远货6312”轮，船舶购入总价为450万元，安顺公司出资2295000元，占51%股份，李炳灿出资135万元，占30%股份，原告出资855000元，占19%股份，合同自签字日起生效。《船舶股份转让合同》约定：经三方商定，“粤清远货6312”轮现在总价值为450万元，安顺公司同意原告将其拥有的30%股份折合135万元转让给李炳灿，安顺公司自持51%股份折合2295000元，原告自持19%股份折合855000元，合同经三方签字后生效。两份合同均只有原告和安顺公司的签名和盖章。原告称签署上述两份合同是为了将船舶登记在原告、安顺公司和李炳灿名下，其并未将30%股份转让给李炳灿，实际是安顺公司将该司拥有的30%的股份转让给李炳灿，且因原告签署上述合同后交给李炳灿签名，故原告没有合同原件。两被告不确认两份合同的真实性，但主张原告将49%股份中的30%股份转让给了李炳灿。两被告还称，经原告同意，原告将其19%的股份亦过户至安顺公司名下，由安顺公司以本案船舶作为贷款担保。据清远海事局的档案资料，原告与安顺公司于2013年9月12日签订《船舶股份转让合同》和《船舶股份转让交接证明书》。其中，《船舶股份转让合同》约定，原告与安顺公司认定“粤清远货6312”轮现在总价值为500万元，原告同意将其拥有的49%股份折合245万元转让给安顺公司，安顺公司自持100%股份折合500万元。《船舶股份转让交接证明书》载明：根据原告与安顺公司于2013年9月12日签订的本案船舶的股份转让合同，由原告转让本案船舶49%股份给安顺公司，安顺公司自持100%股份；原告已如数收到安顺公司交来的购船款，并无拖欠债务，双方于2013年9月12日在清远港办理该轮的交接手续，正式交接完毕，双方一致认为原告与安顺公司已履行了买卖的所有条款，该轮的所有权归属安顺公司所有。2013年9月12日，“粤清远货6312”轮的所有人变更为安顺公司，且船舶名称变更为“粤安顺609”轮。原告称2013年9月12日签订的《船舶股份转让合同》和《船舶股份转让交接证明书》中原告的签名系安顺公司伪造，原告并未签署上述文件。2015年2月26日，原告、李炳灿、何金灿、卢桂清作为“粤安顺609”轮的股东签署《股东决意》。《股东决意》载明，2015年2月16日“粤安顺609”轮（原“粤清远货6312”轮）经全体股东决定：（1）由2015年2月16日资本结算（账面备查）；（2）原三位股东中的何金灿（包括卢桂清）退股20%；（3）现为原告占股40%、李炳灿占股50%、卢桂清占股10%合作经营；（4）由2015年2月16日开始，邮政银行贷款及公司借款由李炳灿、原告共同支付；（5）各股东原实收资本金及利息由李炳灿、原告、卢桂清共同支付；（6）本决议由2015年2月16日执行；（7）原在2015年2月18日签订的决意同期作废；（8）本决意签字后生效。原告主张应按《股东决意》确认原告拥有本案船舶40%的股份，船舶运营中的债权债务的负担可与两被告共同协商解决。两被告主张各方虽然签订了《股东决意》，但因船舶存在亏损，原告一直不与其他股东清算，没有支付相应的对价，《股东决意》并未实际执行，原告仅占19%股份。本院认为：本案是一宗船舶权属纠纷。本案争议焦点为原告是否享有本案船舶40%的股份。与争议焦点有关的证据包括原告提供的《船舶股份转让合同》和《合股经营合同》、本院从清远海事局调取的2013年9月12日签订的《船舶股份转让合同》和《船舶股份转让交接证明书》以及2015年2月26日签署的《股东决意》。对于原告提供的《船舶股份转让合同》和《合股经营合同》，两份合同均约定需经合同三方签字后生效，而原告提供的两份合同均没有合同当事人李炳灿的签名，且原告均未能提供上述两份合同的原件，亦没有其他证据佐证该两份合同实际执行，因此，对原告提供的《船舶股份转让合同》和《合股经营合同》所要证明的事实，本院不予确认。对于2013年9月12日签订的《船舶股份转让合同》和《船舶股份转让交接证明书》，该两份文件记载原告同意将其拥有的49%的股份转让给安顺公司，安顺公司对本案船舶享有全额股份。而安顺公司主张该司对本案船舶没有享有全额股份，原告仍占19%股份。因此，2013年9月12日签订的《船舶股份转让合同》和《船舶股份转让交接证明书》亦不能反映本案各股东拥有本案船舶股份的真实情况。对于2015年2月26日签署的《股东决意》，该文件是所有关于本案船舶股份份额安排的证据材料中最后签署的书面文件，各方当事人均确认其真实性，且从《股东决意》的内容看，各股东是对本案船舶的经营资本进行结算后再确定各股东对本案船舶所占的股份份额。在两被告没有提供相反证据证明各方在签订《股东决意》后又对本案船舶的股份情况进行重新安排的情况下，应按照《股东决意》的约定确定各方当事人占有的股份份额。依据《中华人民共和国物权法》第九十四条关于“按份共有人对共有的不动产或者动产按照其份额享有所有权”的规定，原告主张享有本案船舶40%的股权具有事实和法律依据，应予支持。两被告辩称因船舶亏损原告未进行债权债务结算，《股东决意》并未实际履行。从《股东决意》的内容看，原告的股份份额与其初始持有的股份份额相符，本案船舶的债权债务是否结算并非股份分配的前提条件，且原告提起的股份份额确认之诉与各方在经营船舶过程中产生的债权债务的承担是两个不同的法律关系。如各方之间存在与本案船舶有关的债权债务纠纷，可另循法律途径解决。因此，两被告的抗辩缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。原告对本案船舶享有40%的股份，原告请求现船舶登记所有人安顺公司协助原告将相应的股份比例登记在原告名下有理，应予支持。因此，安顺公司应协助原告办理股份变更登记手续。李炳灿并非本案船舶登记的所有人，且《股东决意》也没有约定李炳灿需履行相应的义务，因此，李炳灿没有义务协助原告办理变更登记手续。对原告主张李炳灿协助办理变更登记手续的请求，本院予以驳回。至于两被告辩称因船舶抵押给银行贷款，在未还清银行贷款前无法进行变更登记。因银行抵押贷款可根据船舶所有权登记情况进行相应变更，两被告的该项抗辩缺乏依据，本院不予支持。在原告要求安顺公司协助办理股份变更登记手续时，安顺公司应予协助。综上，依照《中华人民共和国物权法》第九十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、确认原告刘家行对“粤安顺609”轮享有40％的股份；二、被告清远市安顺运输有限公司应协助原告刘家行办理股份变更登记手续，将“粤安顺609”轮40％股份变更登记至原告刘家行名下；三、驳回原告刘家行的其他诉讼请求。案件受理费21000元，由被告清远市安顺运输有限公司负担。原告已预交案件受理费21000元，经原告同意，由被告清远市安顺运输有限公司将其负担的案件受理费21000元迳付原告，本院不另清退。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。审　判　长　　张科雄审　判　员　　吴贵宁代理审判员　　康思颖二〇一六年十月八日书　记　员　　钟　科关注微信公众号“”