（2015）江阳民初字第5010号
裁判日期: 2016-10-08
公开日期: 2018-07-21
案件名称
周德明与杨建股权转让纠纷一案一审民事判决书
法院
泸州市江阳区人民法院
所属地区
泸州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
周德明,杨建
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第九十四条，第一百一十五条，第一百一十六条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
四川省泸州市江阳区人民法院民 事 判 决 书（2015）江阳民初字第5010号原告：周德明，男，1964年5月17日出生，汉族，住四川省泸州市江阳区。委托诉讼代理人：李厚明，四川长松律师事务所律师。被告：杨建，男，1970年8月12日出生，汉族，住四川省泸州市江阳区。原告周德明诉被告杨建股权转让纠纷一案，本院于2015年10月27日立案受理后，依法由审判员张颖适用简易程序于2015年12月15日公开开庭进行了审理。原告周德明的委托诉讼代理人李厚明到庭参加诉讼，被告杨建经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告周德明向本院提出诉讼请求：1.解除原、被告于2015年1月8日签订的股权转让协议；2.判令被告已支付的50万元定金归原告所有；3.判令被告支付原告违约金11.4万元；4.本案诉讼费由被告承担。事实与理由:原、被告于2015年1月8日签订股权转让协议一份，约定：原告将本人名下的泸州德润重机有限公司持有的100%和原告名下的位于龙马潭区工业用地（包括地上的建筑物、��着物）作价570万元转让给被告，并且双方在转让协议中明确约定，被告除了在协议签订三日内向原告支付50万元定金以外，被告还应在协议签订后一个月内向原告支付现金400万元，以便于原告清偿转让土地所抵押产生的借款等。被告支付50万元定金后，至今未按合同约定向原告支付400万元股份及土地转让款，被告应承担违约责任，故原告诉至法院，请求判令如诉讼请求。被告杨建未作答辩。经审理查明：原告系泸州德润重机有限公司股东。2015年1月5日，泸州德润重机有限公司召开股东会，并形成股东会决议，该决议载明：时间：2015年1月5日，地点：公司办公室，参加人员：周德明、周友明、吴兴荣、周仕芳，主持人：周德明。会议作出如下决议：1.股东周友明自愿将其持有的泸州德润重机有限公司6%的股权6万元以平价转让给周德明；2.股东吴���荣自愿将其持有的泸州德润重机有限公司6%的股权6万元以平价转让给周德明；3.股东周仕芳自愿将其持有的泸州德润重机有限公司6%的股权6万元以平价转让给周德明；4.股权转让后周德明在泸州德润重机有限公司占100%即100万元的股权。5.股权转让后原泸州德润重机有限公司资产由周德明全权处理。待资产处理收到资金后在按股东周友明持有的泸州德润重机有限公司6%的股权以现金方式付给周友明。股东周仕芳持有泸州德润重机有限公司6%的股权以现金方式付给周仕芳，股东吴兴荣持有泸州德润重机有限公司6%的股权以现金方式付给吴兴荣。泸州德润重机有限公司的股东周德明、吴兴荣、周仕芳、周友明在该决议上签字，泸州德润重机有限公司在该决议上加盖公司印章。同日，原告分别与吴兴荣、周友明、周仕芳签订《股权转让协议》各一份，内���分别约定：吴兴荣、周友明、周仕芳自愿将其各自持有的泸州德润重机有限公司6%的股权6万元以平价转让给原告，原告同意受让。协议生效后，股权转让前的股东权利和义务及债权债务由原股东承担；转让后的股东权利和义务由受让人承担。2015年1月8日，原告（甲方）与被告（乙方）签订《转让协议》一份，约定：甲方将其占泸州德润重机有限公司（以下简称公司）100%的股权转让给乙方（包含公司所有的位于泸州市龙马潭区的办公用房以及土地使用权346.8平方米。甲方周德明位于龙马潭区的生产用房以及土地证使用权1008平方米以入股方式将该资产投入公司资本内。甲方周德明持有的位于泸州市龙马潭区土地使用权3333.2平方米，以入股方式将该资产投入公司资本内。以上三宗土地使用权合计4688平方米以及现有土地上全部建筑物（包括临时建筑物、附着物）、公司全部股权等随本协议一并作价570万元（大写：伍佰柒拾万元整）转让给乙方所有。甲方周德明与乙方杨建另行签订股权转让协议和本协议签订之日起三日内支付甲方定金50万元（大写：伍拾万元）。本协议签订后一个月内乙方杨建向甲方周德明支付现金400万元（大写：肆佰万元整），直接用来清偿甲方周德明及其公司在泸州市特兴农商支行、宏盛融资担保有限公司的贷（借）款及其相关房屋、土地产权的变更登记等费用（将周德明位于龙马潭区名下的工业用地变更到公司名下）。乙方要监控资金的流向。甲方应在一个月内解除上述资产的抵押手续，将土地、房产、股权分别过户给乙方杨建，完成所有房屋、土地产权证的过户、变更股权登记手续。甲方在一个月内将公司所有资产转让给乙方，并将公司法人代表由周德明变更为杨建。在办理法人代表变��登记手续完成之日起三日内乙方杨建向甲方周德明支付余款120万元（大写：壹佰贰拾万元）。在履行本协议过程中，任何一方违约，则视为违约行为，应由违约方承担协议总价款2%的违约金。本协议一式四份，甲乙双方各执两份，并经相关人员签字或盖章后生效。同时，双方还对付款账户、方式、税费承担、债务约定、特别约定、争议解决等进行了约定。随后，原告周德明及被告杨建均在该协议上签字、捺印。协议签订后，被告杨建依约向原告支付定金50万元。后被告杨建未能按约支付剩余款项，原告遂诉至法院，请求判如所请。另查明：位于泸州市龙马潭区、面积分别为1008平方米及3333.2平方米的国有工业用地现登记在原告周德明名下。位于泸州市龙马潭区、面积为405.91平方米的办公用房及面积为346.8平方米的国有工业用地现登记在泸州德��重机有限公司名下。上述法律事实，有当事人陈述、《泸州德润重机有限公司股东会决议》、《泸州德润重机有限公司股权转让协议》、《转让协议》、《房屋所有权证》复印件、《国有土地使用权证》复印件等证据在案佐证。本院认为，原告周德明与被告杨建签订的《转让协议》系双方的真实意思表示，且未违反法律法规禁止性规定，为有效合同，对合同双方均具有法律约束力。合同签订后，被告不仅应按约向原告支付定金，还应按约在约定的期限内向原告支付剩余转让款。现被告未能按合同约定按期履行支付剩余转让款的义务，已构成违约，导致合同目的无法实现，依法应当承担违约责任。原告提出的解除原、被告于2015年1月8日签订的《转让协议》、判令被告已支付的50万元定金归原告所有的请求符合法律的规定，本院依法予以支持。对于原告诉请的违约金11.4万元。因原告未能举出证据证明被告所支付的定金50万元不足以弥补其损失，故对原告提出的该项请求，本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第一百一十五条、第一百一十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、解除原告周德明与被告杨建于2015年1月8日签订的《转让协议》；二、被告杨建支付给原告周德明的定金500000元归原告周德明所有；三、驳回原告周德明的其他诉讼请求。本案案件受理费本院减半收取21857元，由原告周德明承担457元，由被告杨建承担21400元（此款原告起诉时已预交，被告承担部分在履行上述义务时一并付清原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省泸州市中级人民法院。审判员 张 颖二〇一六年十月八日书记员 朱焰飞 来源：