（2016）鄂民终314号

裁判日期: 2016-10-08

公开日期: 2017-01-18

案件名称

贺国庆、ＸＸ欣股权转让纠纷二审民事判决书

法院

湖北省高级人民法院

所属地区

湖北省

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

贺国庆,ＸＸ欣,李远银,李明全,何国亮,钟立玉,王玉林,刘千波,涂火生,韩建华,徐生好,周家国

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

湖北省高级人民法院民事判决书（2016）鄂民终314号上诉人（一审被告、反诉原告）：贺国庆，男，1969年9月28日出生，汉族，住湖北省潜江市。委托诉讼代理人：余威威，湖北百思特律师事务所律师。上诉人（一审被告、反诉原告）：ＸＸ欣，男，1969年2月10日出生，汉族，住湖北省宜昌市伍家岗区。委托诉讼代理人：余威威，湖北百思特律师事务所律师。被上诉人（一审原告、反诉被告）：李远银，男，1942年10月13日出生，汉族，住湖北省潜江市。委托诉讼代理人：杨献生，湖北言和律师事务所律师。被上诉人（一审原告、反诉被告）：李明全，男，1956年9月5日出生，汉族，住湖北省潜江市。委托诉讼代理人：杨献生，湖北言和律师事务所律师。被上诉人（一审原告、反诉被告）：何国亮，男，1943年11月18日出生，汉族，住湖北省潜江市。委托诉讼代理人：杨献生，湖北言和律师事务所律师。被上诉人（一审原告、反诉被告）：钟��玉，女，1951年4月18日出生，汉族，住湖北省荆州市沙市区。委托诉讼代理人：杨献生，湖北言和律师事务所律师。被上诉人（一审原告、反诉被告）：王玉林，男，1963年7月8日出生，汉族，住湖北省武汉市武昌区。委托诉讼代理人：杨献生，湖北言和律师事务所律师。被上诉人（一审原告、反诉被告）：刘千波，男，1969年1月20日出生，汉族，住湖北省潜江市。委托诉讼代理人：杨献生，湖北言和律师事务所律师。被上诉人（一审原告、反诉被告）：涂火生，男，1950年4月7日出生，汉族，住湖北省潜江市。委托诉讼代理人：杨献生，湖北言和律师事务所律师。被上诉人（一审原告、反诉被告）：韩建华，男，1962年11月17日出生，汉族，住湖北省潜江市。委托诉讼代理人：��献生，湖北言和律师事务所律师。被上诉人（一审原告、反诉被告）：徐生好，男，1950年12月19日出生，汉族，住湖北省潜江市。委托诉讼代理人：杨献生，湖北言和律师事务所律师。被上诉人（一审原告、反诉被告）：周家国，男，1964年11月16日出生，汉族，住湖北省潜江市。委托诉讼代理人：杨献生，湖北言和律师事务所律师。上诉人贺国庆、ＸＸ欣因与被上诉人李远银、李明全、何国亮、钟立玉、王玉林、刘千波、涂火生、韩建华、徐生好、周家国（以下简称李远银等十人）股权转让合同纠纷一案，不服湖北省汉江中级人民法院（2014）鄂汉江中民二初字第02014号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年3月14日受理后，依法公开开庭审理了本案。上诉人贺国庆、ＸＸ欣的委托诉讼代理人余威威，被上诉人刘千波及李远银等十人的委托诉讼代理人杨献生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。贺国庆、ＸＸ欣上诉请求：1、撤销湖北省汉江中级人民法院（2014）鄂汉江中民二初字第02014号民事判决主文第一、四项；2、改判驳回李远银等十人全部诉讼请求，支持贺国庆、ＸＸ欣全部反诉请求。事实和理由：（一）一审程序中，双方当事人均未对《股权转让协议》第五条约定的保证及承诺条款的效力及可履行性提出异议，且该保证条款基于湖北潜江金华润化肥有限公司（以下简称金华润公司）独特治理结构，具有可履行性，一审法院认定该条款无法履行错误，应予撤销。（二）李远银等十人未履行前述条款义务，且未经贺国庆、ＸＸ欣同意选任何国亮担任金华润公司董事长，构成根本性违约。贺国庆、ＸＸ欣有权要求李远银等十人继续履行合同，即由贺国庆、ＸＸ欣推荐人员出任金华润公司的董事长和法定代表人，并请求赔偿违约损失。同时，李远银等十人违约在先，贺国庆、ＸＸ欣享有先履行抗辩权，有权拒付股权转让余款。一审判决在认定李远银等十人构成违约并判令其承担违约责任同时，又判令贺国庆、ＸＸ欣继续给付股权转让款，两者相互矛盾。李远银等十人辩称，（一）贺国庆、ＸＸ欣于2012年6月25日当选金华润公司董事，贺国庆亦当选金华润公司董事长和法定代表人。并办理工商变更登记。上述事实表明李远银等十人已全面履行了《股权转让协议书》第五条约定义务，李远银等十人不构成违约。贺国庆、ＸＸ欣未举证证明有实际损失发生，李远银等十人不应承担支付违约金责任。（二）2012年10月16日，金华润公司董事会改选董事长时，李远银、何国亮选举董事长的投票行为系作为昊润公司在金华润公司的代��董事为潜江昊润投资有限公司（以下简称昊润公司）利益而为的职务行为，既不代表李远银等十人，也不代表其个人。该行为不构成李远银等十人对《股权转让协议书》第五条约定义务的违反。根据金华润公司治理结构，晋煤金石化工投资集团有限公司（以下简称金石公司）因董事人数优势有能力最终决定董事长人选，李远银等十人并不能从根本上决定董事长选举结果。（三）贺国庆已担任金华润公司董事长的事实表明，李远银等十人已履行了《股权转让协议书》第五条约定义务。改选时，ＸＸ欣、杨涛投票同意ＸＸ欣出任副董事长、刘博出任总经理，表明贺国庆、ＸＸ欣以实际行为对经营管理金华润公司的方式进行了变更，其所推荐人选不再担任董事长和法定代表人职务与管理经营金华润公司的目的实现并不矛盾。贺国庆担任董事长之后因自身原因辞职并导致董事长改选，不应视为李远银等十人违约。请求驳回贺国庆、ＸＸ欣的上诉请求，支持李远银等十人全部诉讼请求。李远银等十人向一审法院起诉请求：1、贺国庆、ＸＸ欣立即支付拖欠的股权转让款3500万元；2、贺国庆、ＸＸ欣承担逾期付款违约责任（以3500万元为基数，从2013年9月1日起计算至实际履行之日止，按日万分之二计算）；2、贺国庆、ＸＸ欣负担诉讼费。贺国庆、ＸＸ欣向一审法院提起反诉请求：1、李远银等十人立即停止违约行为，并立即履行《股权转让协议书》第五条约定义务，即由贺国庆、ＸＸ欣推荐的人选出任金华润公司的董事长和法定代表人；2、李远银等十人支付违约金325万元；3、李远银等十人负担诉讼费。一审法院认定事实：2012年6月20日，潜江龙佑投资有限公司（以下简称龙佑公司）召开2012年第二次股东会，李远银等十人作为龙佑公司全体股东，一致表决同意将其持有的龙佑公司的股权转让给贺国庆、ＸＸ欣。同日，贺国庆与李远银、何国亮、涂火生、徐生好分别签订《股权转让协议》，ＸＸ欣与李明全、钟立玉、王玉林、刘千波、韩建华、周家国分别签订《股权转让协议》。同日，龙佑公司与贺国庆、ＸＸ欣签订《股权转让协议书》，约定，李远银等十人拥有的龙佑公司的全部股权和龙佑公司持有的金华润公司34%的股权，以6500万元全部转让给贺国庆、ＸＸ欣。贺国庆、ＸＸ欣在协议签订后10个工作日内将3000万元支付到李远银等十人指定账户，余款3500万元在2013年8月底前支付到李远银等十人指定账户。协议签订后10个工作日内到工商行政管理部门办理龙佑公司的股权转让变更登记，贺国庆、ＸＸ欣即为龙佑公司股东。李远银等十人承诺：保证由贺国庆、ＸＸ欣推荐��人选出任金华润公司的董事长和法定代表人，负责全面经营管理金华润公司。贺国庆、ＸＸ欣未按协议约定支付转让款项的，每逾期一日，以应付转让款项为基数按日万分之二比例向李远银等十人支付违约金，所支付的违约金不足以赔偿李远银等十人损失的，贺国庆、ＸＸ欣还应赔偿相应损失。李远银等十人因违反本协议约定义务给贺国庆、ＸＸ欣造成损失，贺国庆、ＸＸ欣有权要求李远银等十人按转让款总额的百分之五支付违约金。同日，贺国庆、ＸＸ欣作为龙佑公司股东，召开龙佑公司2012年第三次股东会，决议修改公司章程，选举贺国庆为龙佑公司执行董事、法定代表人和总经理，选举ＸＸ欣为公司监事。同日，龙佑公司经潜江市工商行政管理局办理变更登记，将法定代表人刘千波变更为贺国庆，将投资人李远银等十人变更为贺国庆、ＸＸ欣，并换发以贺国��为法定代表人的企业法人营业执照。此后，贺国庆、ＸＸ欣依约将股权转让款3000万元支付到李远银等十人指定账户。2012年8月17日，龙佑公司原法定代表人刘千波将龙佑公司的企业法人营业执照正副本、税务登记证正副本、组织机构代码证正副本等资料交付给ＸＸ欣。2012年6月25日，金华润公司召开临时股东会，全体股东决议贺国庆、ＸＸ欣为新一届董事会成员并修改公司章程。公司章程规定，公司由金石公司、昊润公司和龙佑公司3名股东共同出资设立。金石公司出资2800万元，占公司注册资本的35%，在股东会表决权比例为51%；龙佑公司出资2720万元，占公司注册资本的34%，在股东会表决权比例为26%；昊润公司出资2480万元，占公司注册资本的31%，在股东会表决权比例为23%。董事会由9名董事组成，金石公司推荐董事候选人5名，昊润公司��荐董事候选人2名，龙佑公司推荐董事候选人2名，董事长由金石公司之外的其他股东推荐的董事担任。公司章程还对公司的其他事项进行约定。同日，金华润公司召开第二届第一次董事会，全体董事决议选举贺国庆为董事长和法定代表人。2012年7月2日，金华润公司经潜江市工商行政管理局办理变更登记，法定代表人变更为贺国庆，贺国庆、ＸＸ欣作为变更后的其他人员备案，并换发以贺国庆为法定代表人的企业法人营业执照。2012年10月16日，金华润公司召开临时股东会，全体股东决议贺国庆辞去公司董事，选举增补龙佑公司推荐的杨涛为公司董事。同日，金华润公司召开第二届第二次董事会，全体董事一致同意贺国庆辞去公司董事长职务；7名董事赞同，ＸＸ欣、杨涛两名董事弃权，选举何国亮为公司董事长。至2013年8月底，贺国庆、ＸＸ欣未向李远银等��人支付股权转让尾款3500万元，李远银等十人提起诉讼。金华润公司原由自然人和金石公司持股。2012年6月，金华润公司变更为由金石公司、龙佑公司、昊润公司三法人企业持股。李远银等十人为龙佑公司全部自然人股东，昊润公司股东由五十名自然人组成。李远银等十人中有八人系昊润公司股东，合计持有昊润公司22.96%的股份。一审法院认为，2012年6月20日，贺国庆与李远银、何国亮、涂火生、徐生好分别签订的《股权转让协议》，ＸＸ欣与李明全、钟立玉、王玉林、刘千波、韩建华、周家国分别签订的《股权转让协议》，系各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。龙佑公司与贺国庆、ＸＸ欣签订的《股权转让协议书》，龙佑公司实际上代表李远银等十人与贺国庆、ＸＸ欣签订该协议书。该协议书系李远银��十人与贺国庆、ＸＸ欣的真实意思，不违反法律、行政法规强制性规定，且龙佑公司的股权转让已经实际履行，并办理了变更登记手续，故该协议书对李远银等十人和贺国庆、ＸＸ欣均有约束力。李远银等十人在《股权转让协议书》中承诺：保证由贺国庆、ＸＸ欣推荐的人选出任金华润公司的董事长和法定代表人，负责全面经营管理金华润公司。根据金华润公司章程，该承诺的实现依赖于金华润公司股东会选举贺国庆、ＸＸ欣推荐的人选为董事，再由金华润公司董事会选举贺国庆、ＸＸ欣推荐的人选为董事长和法定代表人。李远银等十人未提交证据证明金华润公司的股东会和董事会已同意其作出该承诺，该承诺内容实质处分了金华润公司的股东金石公司和昊润公司的权利及金石公司和昊润公司在金华润公司董事会中董事的权利。故该承诺仅对李远银等十人有约束力，对金石公司和昊润公司没有约束力，对金华润公司董事会中金石公司推荐的董事和昊润公司推荐李远银等十人以外的董事没有约束力。龙佑公司系金华润公司由原先自然人和金石公司持股变更为均由法人持股才成立的。贺国庆、ＸＸ欣与李远银等十人签订《股权转让协议书》，出资6500万元购买龙佑公司全部股权的目的是通过龙佑公司获得金华润公司的股权。贺国庆、ＸＸ欣要求李远银等十人保证由其推荐的人选出任金华润公司的董事长和法定代表人，负责全面经营管理金华润公司，目的是在金华润公司的章程和股权结构与李远银等十人作出该承诺时没有发生重大变化的情况下，由贺国庆、ＸＸ欣推荐的人选担任金华润公司的董事长和法定代表人，持续负责全面经营管理金华润公司，从而期待金华润公司营利而分取红利。2012年10月16日，金华润公司召开临时股东会和第二届第二次董事会，决议贺国庆辞去公司董事及董事长职务，选举何国亮为金华润公司董事长。李远银等十人因未取得金华润公司的股东会和董事会同意导致其保证由贺国庆、ＸＸ欣推荐的人选出任金华润公司的董事长和法定代表人，负责全面经营管理金华润公司的承诺无法履行，由何国亮担任金华润公司董事长，故贺国庆、ＸＸ欣主张李远银等十人存在违约行为，应承担违约责任，应予支持。根据双方约定，贺国庆、ＸＸ欣有权要求李远银等十人按股权转让款总额的百分之五支付违约金，对贺国庆、ＸＸ欣主张李远银等十人支付违约金325万元（6500万元×5%）的反诉请求予以支持。依金华润公司章程，金华润公司董事长系由金华润公司董事会选举产生，金华润公司董事长的选举系公司意思自治事项。根据金华润公司章程，贺国庆、ＸＸ��推荐的人选是否能担任金华润公司董事长和法定代表人，取决于金华润公司股东会中代表二分之一以上表决权的股东是否同意选举贺国庆、ＸＸ欣推荐的人选为董事，再由金华润公司董事会中过半数的董事是否同意选举贺国庆、ＸＸ欣推荐的人选为董事长和法定代表人。金石公司在金华润公司股东会的表决权比例为51%，金石公司推荐董事在金华润公司董事会9名董事中占5名，虽然董事长由金石公司之外的其他股东推荐的董事担任，但是金石公司有权决定贺国庆、ＸＸ欣推荐人选能否担任金华润公司董事长和法定代表人。李远银等十人保证由贺国庆、ＸＸ欣推荐的人选出任金华润公司的董事长和法定代表人，负责全面经营管理金华润公司的承诺对金石公司及金石公司在金华润公司董事会中的董事没有约束力。贺国庆、ＸＸ欣要求李远银等十人继续履行保证由贺国��、ＸＸ欣推荐的人选出任金华润公司的董事长和法定代表人，负责全面经营管理金华润公司的承诺，涉及案外人金石公司权利，而该承诺对金石公司没有约束力，故对贺国庆、ＸＸ欣的该项反诉请求不予支持。李远银等十人已履行与贺国庆、ＸＸ欣签订的《股权转让协议书》中关于股权变更的相关义务，贺国庆、ＸＸ欣已实际享有龙佑公司100%的股权，龙佑公司也享有金华润公司34%的股权。贺国庆、ＸＸ欣通过股权转让取得的股权，对应价款为6500万元，故李远银等十人主张贺国庆、ＸＸ欣依约支付拖欠的股权转让款3500万元，应予支持。因李远银等十人存在违约，故对李远银等十人关于贺国庆、ＸＸ欣支付逾期付款违约金主张不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第七十二条、第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、贺国庆、ＸＸ欣于本判决生效之日起十日内向李远银、李明全、何国亮、钟立玉、王玉林、刘千波、涂火生、韩建华、徐生好、周家国支付股权转让款3500万元；二、李远银、李明全、何国亮、钟立玉、王玉林、刘千波、涂火生、韩建华、徐生好、周家国于本判决生效之日起十日内向贺国庆、ＸＸ欣支付违约金325万元；三、驳回李远银、李明全、何国亮、钟立玉、王玉林、刘千波、涂火生、韩建华、徐生好、周家国的其他诉讼请求；四、驳回贺国庆、ＸＸ欣的其他反诉请求。如未按照本判决指定的期限履行给付金钱义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费228350元，反诉案件受理费16400元，由李远银、李明全、何国亮、钟立玉、王玉林、刘千波、涂火生、韩建华、徐生好、周家国负担30538元，贺国庆、ＸＸ欣负担214212元。本院二审期间，贺国庆、ＸＸ欣围绕上诉请求，向本院提交金华润公司2015年第一次临时股东会决议，拟证明：1、2015年5月27日，李远银等十人和金石公司同意对金华润公司章程进行修改；2、李远银等十人在本案诉讼期间继续做出违反《股权转让协议书》约定的行为。李远银等十人质证认为：对真实性无异议，但对证明目的有异议。该次临时股东会决议的表决人系金华润公司三个法人股东，而非李远银等十人，与本案无关联性。本院认为：双方当事人对前述证据的真实性不持异议，且该证据与金华润公司治理结构调整及董事选任事项有关，本院予以采信。李远银等十人未向本院提交新证据。本院经审理查明：一审判决认定事实属实，本院予以确认。本院另查明：2015年5月27日，金华润公司召开2015年第一次临时股东会，并通过决议：1、代表74%表决权股东赞同，代表26%表决权股东弃权，表决通过《修改公司章程》议案。将《公司章程》第47条第二段“董事会设立董事长一人，由金石集团之外的其他股东推荐的董事担任，由董事会选举当选后就职。设副董事长二人，由董事会选举产生”修改为“董事会设董事长一人，由金石集团推荐的董事担任，由董事会选举当选后就职，设副董事长二人，由董事会选举产生”。2、代表100%表决权的股东赞同，表决通过《公司董事会换届选举》议案，同意免去公司第二届董事会全体董事的董事职务，选举产生公司第三届董事会组成人员：李杰、郜广义、袁飞、刘博、甄会良、ＸＸ欣、杨涛、刘千��、李远银共9人。3、代表100%表决权的股东赞同，表决通过《公司监事会换届选举》议案，同意免去公司第二届监事会全体监事的监事职务，选举产生公司第三届监事会组成人员：舒京华、涂火生、林强。本院认为，2012年6月20日，贺国庆与李远银、何国亮、涂火生、徐生好分别签订的《股权转让协议》，ＸＸ欣与李明全、钟立玉、王玉林、刘千波、韩建华、周家国分别签订的《股权转让协议》，系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。龙佑公司与贺国庆、ＸＸ欣签订的《股权转让协议书》，实质系龙佑公司代表该公司原全体股东李远银等十人与贺国庆、ＸＸ欣就转让龙佑公司股权事项作出具体细化约定，且李远银等十人系依据该协议书约定主张相关权利，对其为该协议书实际权利义务予以认可，故《股权转让协议书》系龙佑公司所代表的李远银等十人和另一缔约方贺国庆、ＸＸ欣之间就股权转让事项作出的的真实意思，内容不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。该协议书对李远银等十人及贺国庆、ＸＸ欣具有约束力。龙佑公司代表李远银等十人在《股权转让协议书》中向贺国庆、ＸＸ欣作出承诺：保证由贺国庆、ＸＸ欣推荐的人选出任金华润公司的董事长和法定代表人，负责全面经营管理金华润公司。对于该项保证期限可产生一时性和持续性两种不同理解。如为前者，贺国庆曾通过董事会选举担任过金华润公司董事长和法定代表人，可视为该保证所涉事项已客观实现，则贺国庆、ＸＸ欣无权请求李远银等十人继续履行该项保证，亦无权以此拒付股权转让股权余款。如为后者，该保证则超出李远银等十人履行及实现能力范围，具有不确定性。具体理由如下：其一、金华润公司章程就股东会股东表决权及董事长人选范围事项确规定了相对特殊的公司治理结构形态，但对董事长选任事项仍规定一人一票，简单多数的一般票决原则，董事长选任表决时，各董事意见由指派其担任董事的金华润公司股东金石公司、昊润公司及龙佑公司的法人意见决定。首先，李远银等十人无法决定金石公司的选任意见。其次，李远银等十人中大部人员虽系昊润公司股东，但仅合计持股22.96%，不能完全左右和支配昊润公司的选任意见。再次，即便昊润公司实际指派了李远银等十人中人员代表昊润公司担任金华润公司董事，受指派董事亦不应因个人承诺而作出与昊润公司法人意见相悖的选任意见。故从金华润公司董事会治理结构角度，该项保证超出李远银等十人实现能力，不具有现实可履行性。其二、金华润公司章程规定，金石公司享��51%的股东会表决权，昊润公司享有23%的股东会表决权，龙佑公司享有26%的股东会表决权；修改公司章程等特别事项，需经代表三分之二以上表决权股东通过。因此，在金石公司和昊润公司的股东会表决权比例合计实际超过三分之二的情况下，金石公司和昊润公司随时有权修改金华润公司章程，修订和变更包括董事长选任方式在内的金华润公司治理结构。如前所述，李远银等十人并不能决定金石公司和昊润公司的法人意见。故从金华润公司股东会治理结构角度，该项保证也超出李远银等十人实现能力，不具有持续实现的可履行性。其三、从现实情况看，金华润公司已在本案审理过程中，通过临时股东会决议方式修改了公司章程，规定由金石公司指派董事担任董事长。贺国庆、ＸＸ欣请求李远银等十人继续履行承诺的事实基础已消失，已不具备现实可履行性。综上，无论李远银等十人在《股权转让协议书》中所作的该项承诺期限是一时性的还是持续性的，因董事长和法定代表人选任系公司内部事务，依赖于公司股东会和董事会依照决议规则自行作出，并非股东及董事以外的人员所能实现和保证的，故该项承诺不具有现实可履行性。此外，即便贺国庆曾获选金华润公司董事长，亦具有一定偶然性。该种偶然性体现在金石公司在表决时同意，而未提出反对意见，否则贺国庆难以获选。因此并不能据此事实反证承诺具有现实可履行性，亦不能证明李远银等十人履行了承诺义务，仅应视为该保证所涉事项曾客观实现。一审判决认定该承诺有效，但不具备持续可履行性，并据此驳回贺国庆、ＸＸ欣要求李远银等十人履行《股权转让协议书》第五条约定承诺，由贺国庆、ＸＸ欣推荐的人选出任金华润公司的董事长和法定代表人的��诉请求，并无不当。贺国庆、ＸＸ欣认为该承诺具有可履行性，一审判决对此事项定性错误的上诉理由缺乏事实依据，不能成立。股权投资人的一般性投资目的在于通过发起设立或继受取得方式持有目标公司股份，并依赖目标公司盈利，获取股份红利、股权增值等形式的投资利益。受让股权仅是实现该投资目的的前提和手段，不等同于股权投资目的已经或必然实现。实现投资目的除需先行取得股权外，还受目标公司内部管理经营、外部市场竞争、整体行业前景等多种不特定现实因素影响，绝非仅通过股权受让行为能够得以保障和实现，故两种目的不能等同视之。为先行获取股权之目的而订立的股权转让协议，其合同根本目的原则上应仅限于受让获取股权，在股权转让协议未将与投资目的相关事项明确确定为合同根本目的情况下，不应将投资目的泛化并入股权转让合同，成为股权转让协议的根本目的。本案中，贺国庆、ＸＸ欣股权投资目的在于通过受让龙佑公司100%股权，并基于龙佑公司持有金华润公司部分股份的现状，依赖金华润公司盈利从而最终实现对龙佑公司的股权投资目的。而《股权转让协议书》的合同根本目的应仅限于李远银等十人通过出让股权获取价款，贺国庆、ＸＸ欣通过支付对价取得龙佑公司股权。李远银等十人关于保证由贺国庆、ＸＸ欣推荐的人选出任金华润公司的董事长和法定代表人，负责全面经营管理金华润公司的承诺系为实现股权投资目的的保障手段，在《股权转让协议书》未将承诺条款明确约定为合同根本目的的情况下，不应将该承诺理解为《股权转让协议书》的根本目的，况且该承诺的现实履行也不能等同于投资目的必然实现。综上，贺国庆、ＸＸ欣已实际继受取得龙佑公司100%股权，《股权转让协议书》的根本目的已经实现。贺国庆、ＸＸ欣关于李远银等十人未履行该承诺导致其合同根本目的不能实现的上诉理由，系将《股权转让协议书》合同目的泛化解读为股权投资目的，缺乏事实依据。《股权转让协议书》已明确约定了贺国庆、ＸＸ欣支付股权转让尾款期限，亦未将保证条款义务的履行作为付款义务履行的成就条件，因此贺国庆、ＸＸ欣以李远银等十人未履行该承诺义务为由拒付股权转让尾款，缺乏合同依据。此外，如前分析，该承诺不属于股权转让合同的根本目的，即便李远银等十人未实现该承诺，贺国庆、ＸＸ欣亦无权据此请求解除合同或拒绝全额付款。贺国庆、ＸＸ欣关于因李远银等十人未履行承诺其有权行使先履行抗辩权拒付价款的上诉理由亦不能成立。综上，贺国庆、ＸＸ欣的上诉理由不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费216900元，由贺国庆、ＸＸ欣共同负担。本判决为终审判决。审判长　　王赫审判员　　孙刚审判员　　牛卓二〇一六年十月八日书记员　　李婷微信公众号“”