（2016）苏12民终1720号
裁判日期: 2016-10-08
公开日期: 2018-07-21
案件名称
杨爱国与江苏恒源变压器有限公司股权转让纠纷二审民事判决书
法院
江苏省泰州市中级人民法院
所属地区
江苏省泰州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
杨爱国,江苏恒源变压器有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
江苏省泰州市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)苏12民终1720号上诉人（原审原告）：杨爱国。委托诉讼代理人：陈翔，江苏福坤律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘亚，江苏福坤律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：江苏恒源变压器有限公司，住所地泰兴市城东高新技术产业园区国庆东路111号。法定代表人：王小娟，该公司董事长。委托诉讼代理人：曹炜，江苏博诚律师事务所律师。上诉人杨爱国因与被上诉人江苏恒源变压器有限公司（以下简称恒源公司）股权转让纠纷一案，不服江苏省泰兴市人民法院(2016)苏1283民初1456号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。杨爱国上诉请求：撤销一审判决，改判恒源公司向杨爱国给付股权转让款2万元及逾期利息（按银行同期同类贷款利率自2014年10月1日起计算至判决确定给付之日止）。事实和理由：一审认定“杨爱国所称的口头协议内容与该协调意见并不一致。事实上，在派出所民警协调后，杨爱国交还了股权证，领取了5000元股本金的储蓄存单，并在《同意股权转让及股本金兑付签名表》上补签字，该行为应视为是其对该表载明的同意转让股数、兑付金额、实发金额等内容的确认”错误。恒源公司于2014年9月份在派出所提出“以2万元的样子把事情解决掉”的协调意见后明确表示同意，后派出所民警将该解决方案告知我，我同意该方案后将股权证通过派出所民警交付给恒源公司，就此足以说明双方间对股权转让事宜已达成了新的合意。我领取5000元股本金的储蓄存单，并在《同意股权转让及股本金兑付签名表》上补签字，仅说明恒源公司履行上述转让协议部分给付义务，对剩余的2万元经派出所民警多次催要恒源公司至今未能履行已构成违约。被上诉人恒源公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。主要理由：1、杨爱国持有的股权早在改制的时候就已经转让给改制企业的资产受让方，不存在再进行股权转让的前提；2、恒源公司从未与杨爱国就并不存在的股权达成转让协议。杨爱国一审诉讼请求：请求依法判令恒源公司向我给付股权转让款2万元及逾期利息1400元（暂按银行同期贷款利率自2014年10月1日起计算至起诉之日，实际计算至判决确定给付之日止），由恒源公司承担本案诉讼费。一审法院认定，江苏泰兴苏源变压器厂（以下简称苏源变压器厂）系由原集体企业泰州供电局泰兴电力设备制造厂改制而成之股份合作制企业。杨爱国为该厂之股东。2003年11月，该厂根据中共泰兴市委、泰兴市人民政府的文件规定，进行“三置换一保障”改革。2003年11月21日，苏源变压器厂召开股东大会，除2名股东外，包括本案杨爱国在内的其它股东均在《同意股权及资产出让表决办法、股东大会决议股东签字名单》上签名，同意通过了《股东大会决议》，决议重要内容为：会议确定该厂首先以竞价出让形式进行股权及资产出让；会议同意经市财政局确认的净资产800.88万元，确定以950万元为底价出让，出让金在扣除职工身份置换及2003年亏损后，作为股东的退股金及不可预测的费用，超出底价的部分由股东按出资比例获取退股金。2003年11月27日，苏源变压器厂发布股权及资产公开报价竞价出让公告及规则，出让股权及资产。2003年12月5日，焦学林在公开竞价中以1750万元中买，但未签订协议。2004年1月，焦学林以苏源变压器厂转让股权未得到股东的一致同意等理由向江苏省泰州市中级人民法院起诉，该院于2004年3月9日判决确认焦学林与苏源变压器厂之间股权转让及资产竞价买卖行为无效。2004年2月16日，苏源变压器厂在市供电局改制工作组、市企改办和市公证处有关负责人的参与下召开董事会会议，讨论第二次竞价出让需完善的相关问题，会议确定竞价出让底价为1050万元，其构成为：职工身份置换费用652.2万元、2003年度职工身份置换补偿金13.32万元、已同意转让的股东股本金、2003年度亏损62.08万元、2004年一季度预计亏损80万元以及其它改制费用；同意转让的职工股权按原出资额兑付，不同意转让的股权作为改制后企业的股权；最后成交价超出底价部分，由股本金参与升值，其它部分不参与升值。会议上有人提议“由杭德宏代表股东签订总的转让协议”。2004年2月18日，泰兴市财政局和苏源变压器厂再次发布出让公告及规则，以公开竞价方式出让股权及资产。2月27日，栾桂宏在公开竞价中以1050万元应价，中买股权及资产。当日，泰兴市财政局与栾桂宏签订了转让苏源变压器厂公有资产的《产权出让合同》；杭德宏以同意转让股权的股东的代表人身份与栾桂宏签订了《股权转让协议》，协议签订后，栾桂宏接受了苏源变压器厂的资产和股权，并与他人合股（包括不同意转让股权的2名股东），设立了苏源公司，于2004年12月17日将苏源变压器厂变更登记为苏源公司。苏源变压器厂同意转让股权的258名股东中已有248名领取了股本金，并在《同意股权转让及股本金兑付签名表》上签字。该表中载明：杨爱国同意转让股数5，兑付金额5000元，实发金额5000元。杨爱国未在《同意股权转让及股本金兑付签名表》上签字，亦未领取股本金。因杨爱国未领取股本金，竞价中买人将5000元以杨爱国的名义存入中国工商银行，并保存了该储蓄存款单。泰兴苏源变压器有限公司经过工商部门核准，已经变更为恒源公司，注册资本变更为5088万元，法定代表人为王小娟。2014年8、9月份，杨爱国因股权事宜曾多次到恒源公司找王小娟，泰兴市公安局城北派出所民警参与协调，并在协调过程中提出“以2万元的样子把事情解决掉”的协调意见，王小娟曾表示听从派出所民警协调。此后，杨爱国通过派出所民警将其持有的股权证交还，领取了5000元股本金的储蓄存单，并在《同意股权转让及股本金兑付签名表》上补签字。在此之后，杨爱国索要2万元未果，遂诉至一审法院。一审法院认为，苏源变压器厂依据政府规定进行企业改制，于2003年11月21日召开股东大会，就该厂资产出让及股东股权的处置提交股东表决，杨爱国等人在《同意股权及资产出让表决办法、股东大会决议股东签字名单》上签名，据此应认定杨爱国等人同意以公开竞价方式出让其股权给最高应价之不特定人。在竞价过程中，栾桂宏以1050万元应价中买。至此，杨爱国等人与栾桂宏之间股权转让合同成立。在兑付股本金过程中，杨爱国未在《同意股权转让及股本金兑付签名表》上签字，亦未领取股本金，并与恒源公司发生纠纷。本案中，双方当事人争议的主要焦点在于：杨爱国与恒源公司是否就股权转让款金额重新协商达成一致，即杨爱国所称恒源公司同意在交付5000元股本金后再给付2万元的口头协议是否成立。对此，杨爱国应当承担举证责任。虽然派出所民警在协调过程中提出“以2万元的样子把事情解决掉”的协调意见时，王小娟也曾表示听从协调，但是，现有证据并不能证明杨爱国与恒源公司双方就股权转让款事宜最终重新达成一致，而且，杨爱国所称的口头协议内容与该协调意见并不一致。事实上，在派出所民警协调后，杨爱国交还了股权证，领取了5000元股本金的储蓄存单，并在《同意股权转让及股本金兑付签名表》上补签字，该行为应视为是其对该表载明的同意转让股数、兑付金额、实发金额等内容的确认。至此，股权受让方支付股权转让款的义务已履行完毕。综上，杨爱国要求恒源公司给付股权转让款2万元及逾期利息的诉讼请求，依据不足，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第九十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：驳回杨爱国的诉讼请求。案件受理费减半收取为170元，由杨爱国负担（已缴纳）。二审中，双方当事人均未提交新的证据：本院经审理，一审查明的事实正确，本院予以确认。本案二审中的争议焦点是：杨爱国与恒源公司有未对股权转让达成新的合意，即恒源公司是否应当另给付杨爱国2万元及利息。上诉人杨爱国认为，在2014年9月派出所民警提出“以2万元的样子将事情解决掉”的协调意见后，杨爱国明确表示同意，杨爱国将股权证通过派出所民警交给恒源公司，因此双方之间对股权转让事宜达成新的合意，恒源公司应当另给付2万元及利息。本院认为，2014年8、9月份，因杨爱国为股权事宜多次到恒源公司找其法定代表人王小娟，泰兴市公安局城北派出所参与协调，并在协调过程中提出“以2万元的样子将事情解决掉”的协调意见，王小娟曾表示听从派出所民警协调，但派出所并未形成书面协调笔录，杨爱国与恒源公司也未就此签订书面协议，杨爱国并无证据证明恒源公司同意另向其支付2万元，故杨爱国的上诉理由不能成立，本院不予支持。综上所述，上诉人杨爱国的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判决。二审案件受理费340元，由上诉人杨爱国负担。本判决为终审判决。审判长 俞爱宏审判员 周红梅审判员 陈霄燕二〇一六年十月八日书记员 陈嘉玥 微信公众号“”