（2016）赣0725民初582号
裁判日期: 2016-10-08
公开日期: 2017-02-20
案件名称
王万梅与叶青股权转让纠纷一审民事判决书
法院
崇义县人民法院
所属地区
崇义县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王万梅,叶青
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第四十四条第一款，第六十条第一款，第一百零九条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
江西省崇义县人民法院民 事 判 决 书（2016）赣0725民初582号原告：王万梅，女，1964年1月1日生，汉族，崇义县人，住崇义县。委托诉讼代理人：肖剑鸣，江西江崇律师事务所律师。被告：叶青，男，1968年8月17日生，汉族，赣县人。委托诉讼代理人：李联群，江西兴义律师事务所律师。原告王万梅诉被告叶青股权转让纠纷一案，本院于2016年8月8日立案受理后，依法由审判员刘盛燕适用简易程序于2016年9月12日公开开庭进行了审理。本案原告王万梅及其委托代理人肖剑鸣，被告叶青及其委托代理人李联群到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2012年被告收购原告所持有崇义县清泉水业有限公司股份时，扣20000元作为保证金未予支付。被告收购原告股份后，对另一部分溢价30万元于2014年4月15日出具“欠条”，并书明“此欠款于2014年8月底还清。”。到期后，被告并未支付该部分溢价款。现被告已将所持有崇义县清泉水业有限公司股份转让给他人，但仍未支付该欠款及归还保证金。综上，为维护原告的合法权益，特具文诉请法院判令原告之诉请：1、判令被告支付所欠股份转让溢价款30万元及归还保证金2万元，合计32万元；2、本案诉讼费、财产保全费等由被告承担。被告答辩称，2012年12月，答辩人应邀收购崇义县清泉水业有限公司股权。在与朱登宽、王万梅二人签订股权转让协议时，当初分别签了两份《股权转让协议》，一份用于在工商局办理股权变更登记，另一份是双方实际执行的。两种《协议》均载明原告二人的原始股金数额都是3万元，在双方需要执行的那份《协议》中，商定的股权转让价是原始股金额的6倍，债权则按其债权额的3倍计算。这样，朱登宽的股权转让价包括：（3万元×6）+（3万元债权×3）=27万元；王万梅的股权转让价包括：（3万元×6）+（1.5万元债权×3）=22.5万元，二人合计数额是49.5万元。答辩人通过银行转账和支付现金等方式共向原告二人支付了120万元。后来，原告要求答辩人再给每人支付20万元，考虑到答辩人经营公司要得到原告的支持和配合，而且如果公司经营顺利，多付一点也未尝不可，答辩人也就口头答应了原告的要求。过了一年多，因没有钱支付答辩人口头答应原告的40万元（每人20万元），原告就要答辩人给他们写欠条，同时还要给每人算10万元利息。答辩人在被迫无奈的情况下为原告分别写了欠款30万元的欠条，这就是原告所持“欠条”的产生经过。后来，由于答辩人经营公司出现特殊情况，导致答辩人经营的公司被迫按崇义县人民政府的要求将公司股权退回给原公司，这样，答辩人就丧失了通过经营公司挣钱的机会，答辩人现在已负债累累，无力支付原告的“欠款”。事实上，从基础法律关系上讲，答辩人并不实际欠原告的钱，原告在崇义县清泉水业有限公司的实际出资是6万元，按照双方签订的《股权转让协议》，答辩人也仅需支付原告共计49.5万元股价转让款，但答辩人却实际支付了120万元，大大超过了双方签订《股权转让协议》时载明的股权价款，不存在还有所谓“溢价”一说，仅仅是答辩人曾口头答应在经营公司挣钱的情况下会给原告再支付20万元，《欠条》本身其实并无任何真实内容，不管从法律关系上讲，还是从公平上讲，答辩人都不存在欠原告的股权价款，因此，答辩人请求法院依法查清本案事实，判决驳回原告的诉讼请求。本院经审理当事人举证如下：原告举证：1、原告身份证复印件1份，证明原告的诉讼主体资格。2、欠条复印件1份，证明被告叶青欠原告股份有限公司转让价款人民币30万元的事实。3、保证金协议书复印件1份，证明被告应支付王万梅保证金2万元。被告对原告证据质证意见：证据1三性没有异议。证据2真实性没有异议，合法性有异议。被告合计已经支付了120万元。证据3真实性没有异议。该保证金是办理变更股权登记手续，原告协助办理后已经支付，在被告支付的120万元中就已经包含了该款。被告未向本院提交书面证据。本院对有争议的事实和证据认定如下：证据1经被告质证没有异议，本院予以确认。对证据2基于原、被告签订的转让协议而产生的债权关系，被告是具有完全民事行为能力的人，应当知道出具欠条应承担的法律后果，其辩解也不符合常理，且被告没有提供有被迫出具的证据证明其抗辩理由本院不予采纳，本院对证据2予以采信。对证据3与其他证据相互佐证，可以形成证据链，本院对该证据的真实性、合法性及关联性予以采信。本院认为，2014年4月15日，原、被告就股权转让事项被告出具欠条给原告，欠条书面载明欠原告股权转让款计人民币300000元，之前，于2012年12月17日双方签订了保证金协议书一份，协议约定已扣除原告保证金人民币20000元。从本案原、被告提交证据及查明事实证明被告是非被迫行为。该欠条应合法有效，被告应当按欠条的约定全面履行义务。据此，原告的诉讼请求本院予以支持。被告的抗辩主张未提交合法有效的证据，应对己承担举证不能的后果。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、被告叶青归还原告王万梅保证金人民币20000元。二、被告叶青向原告王万梅支付股权转让款人民币300000元。以上限被告叶青在本判决生效后十五日内付清。案件受理费6100元，依法减半收取3050元，诉讼保全费2035元，合计5085元，由被告叶青承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于赣州市中级人民法院。审判员 刘盛燕二〇一六年十月八日书记员 扶书英 来自