（2016）鄂0192民初1566号
裁判日期: 2016-10-08
公开日期: 2016-10-26
案件名称
赵日新与武汉开锐智能设备有限公司、杨铁臣损害公司利益责任纠纷一审民事判决书
法院
武汉东湖新技术开发区人民法院
所属地区
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
赵日新,武汉开锐智能设备有限公司,杨铁臣,武汉高博光电科技有限公司
案由
损害公司利益责任纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百五十二条第一款；《中华人民共和国民法通则》：第九十二条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十二条
全文
湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2016）鄂0192民初1566号原告：赵日新。委托代理人：张静雨，湖北正苑律师事务所律师。委托代理人：梁畅华，湖北正苑律师事务所律师。被告：武汉开锐智能设备有限公司，登记住所地：武汉东湖新技术开发区武汉国家生物产业基地高科医疗器械园一期高新大道818号B区9号楼A单元6楼A601。法定代表人：杨铁臣，总经理。委托代理人：王振彪，北京盈科（武汉）律师事务所律师。被告：杨铁臣。委托代理人：王振彪，北京盈科（武汉）律师事务所律师。第三人：武汉高博光电科技有限公司，登记住所地：武汉东湖新技术开发区长城科技园内A403室。法定代表人：杨铁臣，总经理。原告赵日新诉被告武汉开锐智能设备有限公司（以下简称开锐公司）、杨铁臣损害公司利益责任纠纷一案，本院于2016年6月7日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员李志涛独任审判进行了审理。因本案与武汉高博光电科技有限公司（以下简称高博公司）有法律上的利害关系，本院追加其为本案第三人参加诉讼，于2016年8月26日公开开庭进行了审理。赵日新及其委托代理人梁畅华，开锐公司委托代理人王振彪到庭参加诉讼。高博公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。应当事人共同申请，本院给予各方调解期限。现已审理终结。赵日新诉称，2007年7月9日，杨铁臣和赵日新共同出资设立高博公司，各占50%股权，杨铁臣担任法定代表人，同时担任执行董事和总经理。开锐公司成立于2014年8月4日，杨铁臣同时系开锐公司股东及法定代表人。杨铁臣实际掌控上述两公司。在杨铁臣的操纵下，开锐公司一直无偿占用高博公司办公场所，水电费、网络费、快递费等日常办公费用均由高博公司支付，上述费用合计138353.03元。另外，杨铁臣用高博公司资金为开锐公司购买生产材料，侵占高博公司资产共计935841元，开锐公司共应向高博公司支付1074194.03元。开锐公司和杨铁臣的行为严重损害了高博公司利益，赵日新作为高博公司股东及监事，多次向杨铁臣陈述利害要求其积极整改，均遭无理拒绝，为维护高博公司合法权益，故诉请判令：1、开锐公司和杨铁臣向高博公司支付房租、水电费、快递费等共计138353.03元；2、开锐公司和杨铁臣赔偿高博公司侵占的公司资产935841元；3、本案诉讼费用由开锐公司和杨铁臣承担。开锐公司和杨铁臣辩称，赵日新的诉讼请求没有事实和法律依据，请求予以驳回。经审理查明，高博公司成立于2007年7月9日，原注册资本500000元，股东为赵日新（持股40%）和杨铁臣（持股60%），经营范围为光机电一体、新能源与环保、化工新材料、软件、电子产品开发、生产、销售和技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。2010年6月21日，高博公司增资至2000000元，其中赵日新持股10%，杨铁臣持股90%。2010年12月27日，股东持股比例变更为赵日新和杨铁臣各持股50%。杨铁臣系高博公司执行董事和总经理，赵日新为监事。开锐公司成立于2014年8月4日，法定代表人杨铁臣，注册资本1000000元，股东为杨铁臣（持股40%）、高博公司（持股30%）等，杨铁臣担任执行董事，经营范围为光机电一体产品及设备、智能输送成套设备、自动控制及系统集成、仪器仪表的设计、制造、安装调试和技术服务。2015年6月，高博公司租赁武汉东湖新技术开发区武大园路16号3号楼1-2层房屋作为生产办公场所，房屋租赁面积1444.64平方米，租金每月25元／平方米。开锐公司成立后也在上述高博公司租赁房屋处生产办公，并使用高博公司的宽带网络、快递服务等；2014年至2016年初，高博公司为开锐公司垫付了部分材料款。双方对上述问题未进行约定，开锐公司亦未向高博公司支付费用。2016年5月，赵日新和杨铁臣就高博公司清算问题进行协商。2016年5月27日，杨铁臣向赵日新发送一份电子邮件，内容为：“根据你们提出来两项要求，我同意纳入公司打包清算，并好（附）内部清算及股权转让方案。大家能够尽快地在几天内完成清算，好合好散。”邮件附有高博内部清算即股权转让方案，此方案第一条第（二）项载明“股东赵日新提出以下两项①高博公司投资开锐公司的投资款和高博公司为开锐公司垫付材料款费用（包括租金、水电、快递费、网络费等）共计1300000元（2016年5月31日止）②其他账1500000元（2016年2月20日止），全部纳入高博公司账，作为资产整体进行清算。股东杨铁臣同意对方要求整体打包清算。为此，高博公司须先将其持有的开锐公司股权作价转让，同时开锐公司须偿还高博公司垫付的材料款，材料由开锐公司所有，同时高博公司开具发票给开锐公司。”后因双方有其他纠纷，清算未进行。另查明：2016年2月28日，高博公司向开锐公司支付300000元用于注册出资（应支付时间为2014年7月）。以上事实，有企业登记信息、房屋租赁合同、公司章程、支付凭证、付款通知单、电子邮件和当事人陈述等在卷予以证明。本院认为，赵日新作为高博公司监事和持股50%的股东，其主张公司董事杨铁臣和开锐公司均有损害公司合法权益的行为，根据《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，赵日新有权利向人民法院提起诉讼。开锐公司使用高博公司办公场所、宽带网络、快递服务等但未向高博公司支付对价，高博公司为其垫付购买材料款，其亦未偿还。开锐公司法定代表人杨铁臣向赵日新发送的电子邮件确认上述费用共计为1000000元（款项总额1300000元扣减投资款300000元），并同意纳入高博公司资产清算，可以认定杨铁臣同意将上述费用向高博公司偿还。虽然高博公司清算未成功进行，现赵日新提起诉讼要求开锐公司向高博公司偿还上述费用，开锐公司亦未提供证据证明其可以无偿获取上述利益的依据，依据《中华人民共和国民法通则》第九十二条的规定，开锐公司应当向高博公司支付上述费用。赵日新对其诉讼请求确定的款项数额没有提供有效证据予以证实，本院依据上述查明数额予以部分支持。赵日新主张杨铁臣与开锐公司一并支付上述费用，因其未提供证据证明杨铁臣有直接侵害高博公司合法权益的行为，其作为开锐公司法定代表人和执行董事，不应对履行职务过程中的相关行为承担连带责任。综上，赵日新的诉讼请求部分成立，依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条，《中华人民共和国民法通则》第九十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告武汉开锐智能设备有限公司于本判决生效之日起十日内向第三人武汉高博光电科技有限公司支付款项1000000元；二、驳回原告赵日新其他诉讼请求。如果被告武汉开锐智能设备有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费14468元，适用简易程序减半收取7234元，由原告赵日新负担723元，被告武汉开锐智能设备有限公司负担6511元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或代理人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款第（一）项的规定，预交上诉案件受理费，款汇至武汉市中级人民法院，收款单位全称：湖北省武汉市中级人民法院，账号：17×××67；开户行：农行武汉民航东路支行。上诉人在上诉期满后七日内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理。审判员 李志涛二〇一六年十月八日书记员 吴怡帆 更多数据：搜索“”来源：