（2016）粤0306民初321号
裁判日期: 2016-10-30
公开日期: 2016-12-26
案件名称
陈荣军与刘春桃,赵向阳股权转让纠纷一审民事判决书
法院
深圳市宝安区人民法院
所属地区
深圳市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
陈荣军,刘春桃,赵向阳
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百零七条，第一百零九条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）：第二十四条
全文
广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2016）粤0306民初321号原告陈荣军，男，汉族，1981年8月20日出生，身份证登记住址湖北省武穴市。委托代理人温东林，广东鼎方律师事务所律师。委托代理人林俏龙，广东鼎方律师事务所实习律师。被告刘春桃，男，汉族，1973年2月13日出生，身份证住址湖南省双峰县。被告赵向阳，女，汉族，1975年10月12日出生，身份证住址湖南省双峰县。两被告共同委托代理人林娟，广东大洲律师事务所律师。两被告共同委托代理人陈春灵，广东大洲律师事务所律师。原告陈荣军诉被告刘春桃、赵向阳股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告及其委托代理人温东林、两被告及两被告共同委托代理人林娟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉请：1、请求判令被告刘春桃向原告支付剩余股权转让款23万元及支付逾期未付股权转让款违约金3万元；2、被告刘春桃支付律师费2万元；3、被告赵向阳对被告刘春桃承担连带支付责任；4、本案诉讼费由被告刘春桃、被告赵向阳共同承担，以上合计28万元。本案相关情况深圳市金旺达铝业有限公司（以下简称为金旺达公司）系于2013年3月26日注册成立的有限责任公司，登记股东为刘春桃（持股59%）、陈荣军（持股23%）、余昌波（持股18%）。2014年6月9日陈荣军（作为乙方）与余昌波（作为甲方）签订一份《个人股权转让协议》，确认余昌波占金旺达公司股权14.83，陈荣军占金旺达公司股权26.17%，余昌波自愿将其持有的14.83%股权以178000元作价转让给陈荣军。2014年9月26日，陈荣军（作为甲方）、刘春桃（作为乙方）、赵向阳（作为保证人）签订了��份《个人股权转让协议书》，约定甲方将其持有的金旺达公司41%股权（含余昌波2014年6月9日转让给陈荣军14.83%的股权在内）作价799500元转让给乙方；甲方跟单的11家客户在2014年8月31日前所欠货款总计1123266元，甲方有义务为公司追讨上述货款，同时甲乙双方承诺“①乙方在签订协议的当天以现金方式支付甲方155000元，并由甲方开具收款收据给乙方。②乘捷、丰达此2家客户的货款共计220376元直接作为乙方应付甲方的股权转让款，甲方一次性开具股权转让款收据给乙方，同时由乙方开具此2家客户的收款授权书及公司财务收据。③佳记的货款必须全数汇入公司的基本账户中，乙方先行开出2张支票给甲方；甲方拿到以上2张支票时，最慢5个工作日内将佳记2014年4-7月（USD43614.6）追讨到账，同时甲方开具222081元的股权转让收款收据给乙方。当佳记2014年8、9月货款汇入金旺达公司账户时，若一方尚未付清给甲方的股权转让款，乙方当即时以现金方式支付给甲方相应数量的股权转让款，直到付清为止。”协议约定若甲方应收款都到账后，如乙方不能立即支付甲方的剩余股权转让款，每逾期一天，乙方应向甲方支付5000元的违约金，同时约定保证人需为乙方付款承担连带责任。赵向阳在保证人落款处签名。庭审中，陈荣军与刘春桃共同确认签订《个人股权转让协议》后，虽未在工商管理部门办理股权变更登记，但陈荣军已退出金旺达公司的经营管理，且不再作为金旺达公司股东行使权利及履行义务；股权转让协议约定的佳记货款为台湾佳昇工业有限公司欠金旺达公司的货款，双方买卖关系所涉的出口订单现由金旺达公司持有，刘春桃以佳记8月、9月货款未回收到账为由，拒付陈荣军剩余股权转让款202043元；刘春桃与赵向阳系��妻关系。陈荣军另主张因乘捷、丰达两家公司对金旺达公司供应的货物存在质量异议，乘捷、丰达两家欠金旺达公司的货款220376元尚有27957元未支付，陈荣军请求刘春桃支付剩余27957元，但庭审后陈荣军明确撤回对27957元的诉请，仅请求刘春桃支付股权转让款202043元。陈荣军主张其离开金旺达公司时已将金旺达公司与台湾佳昇工业有限公司买卖关系所涉的凭证全部移交给金旺达公司，金旺达公司于2014年9月4日向台湾佳昇工业有限公司发联络函，告知台湾佳昇工业有限公司之后的货款直接汇入金旺达公司账户，故陈荣军未能收回协议约定的佳记公司的货款，也不清楚金旺达公司是否收回上述货款，陈荣军提交金旺达公司发给台湾佳昇工业有限公司的联络函打印件予以证明。刘春桃主张因台湾佳昇工业有限公司的业务一直由陈荣军负责，故双方约定陈荣军负责收回台湾佳昇工业有限公司所欠货款后才支付剩余股权转让款，现陈荣军未收回上述货款，故刘春桃未支付剩余股权转让款202043元。再查，陈荣军在庭审中明确撤回关于律师费20000元的诉讼请求。判决结果本院认为，陈荣军与刘春桃就陈荣军持有的金旺达公司41%股权转让已达成合意，且庭审中陈荣军与刘春桃均确认陈荣军已退出金旺达公司的经营管理，不再作为金旺达公司股东行使权利及履行义务，故刘春桃亦应履行支付股权转让款的义务。本案中，需向陈荣军支付股权转让对价的主体系刘春桃，金旺达公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，陈荣军与刘春桃无权约定以金旺达公司的财产（含对外债权）向陈荣军支付涉案股权转让款。鉴于刘春桃确认尚欠陈荣军剩余股权转让款202043元未支付，陈荣军庭审后亦明确仅请求刘春桃支付剩余股权转让款202043元，故本院认为刘春桃应支付陈荣军剩余股权转让款202043元。刘春桃以陈荣军未收回台湾佳昇工业有限公司的货款为由拒付剩余股权转让款，但回收案外人所欠货款不属于股权转让的主要义务，且金旺达公司与台湾佳昇工业有限公司买卖关系所涉的相关凭证现由金旺达公司持有，陈荣军对催收上述货款仅负有协助义务，刘春桃以此为由拒付剩余股权转让款，无事实和法律依据，陈荣军请求刘春桃支付剩余股权转让款202043元，本院予以支持。因双方未明确约定剩余股权转让款支付的时间，陈荣军请求刘春桃支付逾期付款违约金30000元，本院不予支持。陈荣军撤回对律师费20000元的请求，系其对自身权利的处分，本院予以准许。赵向阳与刘春桃系夫妻关系，其未提交证据证明上述债务不属于夫妻共同债务，故赵向阳应对上述债务承担连带清偿责任。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第二十四条之规定，判决如下：一、被告刘春桃于本判决生效之日起五日内支付原告陈荣军股权转让款202043元；二、被告赵向阳对被告刘春桃的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告陈荣军其他诉讼请求。如未在本判决指定的时间内履行上述付款义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，双倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2750元，均由两被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 陈 小 红二〇一六年十月三十日书记员 文红红(兼)书记员 买 晓 荣附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除��。第1页共7页 微信公众号“”