（2016）湘0611民初205号

裁判日期: 2016-10-30

公开日期: 2017-09-13

案件名称

吴盾乐与湖南金联星特种材料股份有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

法院

岳阳市君山区人民法院

所属地区

岳阳市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

吴盾乐,湖南金联星特种材料股份有限公司

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第九十七条

全文

湖南省岳阳市君山区人民法院民事判决书(2016)湘0611民初205号原告：吴盾乐，男，1970年8月12日出生，汉族，住长沙市开福区。委托代理人：王超，湖南崇民律师事务所律师。委托代理人：周惠英，湖南崇民律师事务所律师。被告：湖南金联星特种材料股份有限公司，住所地湖南省岳阳市君山大道6888号。法定代表人：陈建春，该公司董事长。委托代理人：黄红光，该公司董事会秘书。委托代理人：肖萍，该公司总经理助理。原告吴盾乐与被告湖南金联星特种材料股份有限公司（以下简称：金联星公司）股东知情权纠纷一案，本院于2016年1月22日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告吴盾乐的委托代理人王超、被告金联星公司的委托代理人黄红光、肖萍均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告吴盾乐向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令原告吴盾乐对被告金联星公司行使知情权，查阅被告金联星公司章程、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2、请求法院判令被告金联星公司向原告吴盾乐提供资产负债表、现金流量表、损益表等财务会计报表及公司经营状况，以及经会计师事务所审计的年度财务会计报告；3、请求法院判令被告金联星公司配合原告吴盾乐对财务情况进行核查；4、由被告金联星公司负担本案诉讼费用。事实与理由：被告金联星公司前身“湖南金联星冶金材料技术有限公司”成立于2001年。2011年5月，原告吴盾乐（甲方）与被告金联星公司（乙方）签订增资合同书，合同约定原告吴盾乐以1300万元投资被告金联星公司，其中的200万元作为注册资本投入，并占有4.76%的股权，余下1100万元记入该公司资本公积金。其中合同第10条乙方保证和承诺，约定：定期向投资人提供资产负债表、现金流量表、损益表等财务会计报表及公司经营状况，每个会计年度开始之日起三个月内提交经会计师事务所审计的年度财务会计报告，第六点约定：同意甲方在合理怀疑的前提下有权对公司的财务情况进行核查。2011年11月，被告湖南金联星特种材料股份有限公司经岳阳市工商行政管理局核准登记成立。原告吴盾乐系该公司股东，认缴及实缴出资额为200万元,占股4.76%。原告吴盾乐入股至今，被告金联星公司未通知原告吴盾乐召开过股东大会，基于对被告金联星公司的信任及不影响被告的正常经营管理，股东大会决议签名都是由原告吴盾乐事后补签，而被告金联星公司并未按合同约定向原告吴盾乐提交公司的财务资料及经营情况，导致原告吴盾乐对被告金联星公司的经营状况一无所知，经原告吴盾乐多次提出，被告金联星公司均予以拒绝。于是原告吴盾乐只能开始通过其它途径了解被告金联星公司的财务状况，据调查了解，被告金联星公司在重大投资及重要资产租赁决策上均没有按公司章程规定履行决策手续，且出现亏损，被告金联星公司实际控制人陈建春利用其控制地位，存在隐瞒收入、虚拟支出、挪用资本金等严重侵害股东权益的行为。为此，根据增资合同书的相关约定，原告吴盾乐于2015年12月28日向被告金联星公司发出‘关于对公司财务情况进行核查的函’，要求被告金联星公司提交公司财务资料和公司经营情况，并要求被告金联星公司配合原告吴盾乐的财务情况进行核查。2016年1月4日，被告金联星公司回函，以公司财务部正在全力赶制2015年度财务报告，人手紧张及需经董事会决议后再作安排为由拒绝原告核查公司财务情况。原告吴盾乐认为，根据《中华人民共和国公司法》第九十七条之规定，原告有权查阅被告金联星公司公司章程、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。根据原被告签订的增资合同书的约定，原告吴盾乐有权要求被告定期提交财务资料及公司经营情况，有权对被告的财务情况进行核查。被告拒不按法律规定及合同约定履行义务的行为明显侵害了原告吴盾乐作为股东的知情权益，为此，原告吴盾乐向法院提起诉讼，请求判如所请。被告金联星公司辩称：原告吴盾乐在本案中所诉不是事实，不同意原告吴盾乐的诉讼请求。自原告吴盾乐入股被告金联星公司后，被告金联星公司将历次股东大会资料均通过电子邮件发送给了原告吴盾乐，并且就参加股东大会相关事宜进行过电话沟通，原告吴盾乐也签字确认过收到相关股东大会会议通知材料。2016年3月2日，原告吴盾乐委托湖南崇民律师事务所律师王超查阅公司章程、债券存根、股东大会会议记录、董事会决议、监事会决议及财务会计报告、财务报表等相关资料，被告金联星公司已向该律师提供相关资料供其查阅。被告金联星公司股票于2016年3月14日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌转让，自挂牌日起，应当向股东披露的信息均已在全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定的信息披露网站（××）披露，履行了信息披露义务。上述事实均有被告金联星公司于2016年3月11日披露于该网站的《关于公司股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让的提示性公告》及相关信息披露公告证明。原告吴盾乐要求查阅被告金联星公司2011年4月至2016年3月的会计账薄与原始凭证与《公司法》等法律法规及本公司《公司章程》的规定不符。《公司法》第一百六十五条对于股份公司股东查阅公司财务资料的规定为：“股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。”并未赋予股东查阅会计账薄与原始凭证的权力，本公司的《公司章程》中也没有关于股东可以查阅会计账薄与原始凭证的规定。被告金联星公司作为非上市公众公司，信息披露应当遵守《全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公司信息披露细则(试行)》的规定，该细则第四条规定：“挂牌公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息”，如被告金联星公司允许原告吴盾乐单独查阅公司会计账薄与原始凭证，则构成对其他股东信息披露的不公平，将导致公司受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司的处罚，并损害其他股东的利益，也可能产生内幕交易等违反证券监管法律法规的行为。原告吴盾乐称其增资协议中约定如对公司财务情况有合理怀疑可对公司财务情况进行核查。其提出的对公司财务情况的合理怀疑依据是公司2015年经营业绩较2011年有大幅下滑。被告金联星公司认为，首先，作为铝合金特种材料行业的企业，经营业绩与宏观经济坏境及铝价关系密切，由于宏观经济增速放缓，以及铝价大幅下跌，导致了被告金联星公司在此期间经营业绩的下滑，被告金联星公司在公开披露于股转系统信息披露平台的《公开转让说明书》及《2015年年度报告》等文件中均作了详细分析，这并不足以构成被答辩人所谓合理怀疑；其次，增资协议中约定的财务核查也并未提及被答辩人可以查阅公司的会计账薄与原始凭证，其核查方式应当遵守相关法律法规与《公司章程》的约定。《公司法》第二十条规定：“司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。”因此，被告金联星公司认为原告吴盾乐不应通过查阅公司的会计账薄与原始凭证来核查公司财务情况，只能在相关法律法规规定的范围内查阅公司财务报表、审计报告等。综上所述，故请求法院判决驳回其全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经审理查明：被告金联星公司前身为“湖南金联星冶金材料技术有限公司”成立于2001年7月10日，类型为：有限责任公司，于2011年11月变更为股份有限公司（非上市），于2016年3月14日被纳入非上市公众公司监管。2011年5月，原告吴盾乐与被告金联星公司签订增资合同书，成为被告金联星公司的股东，占有被告金联星公司4.76%的股权。2015年10月21日，被告金联星公司2015年第2次临时股东大会审议通过《湖南金联星特种材料股份有限公司章程（草案）》，并于2016年3月14日开始实施，该章程第三十条规定：“公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利”。2015年12月28日，原告吴盾乐向被告金联星公司发出《关于对公司财务情况进行核查的函》，要求被告金联星公司提交公司财务资料和公司经营情况，并要求被告金联星公司配合原告吴盾乐对公司财务情况进行核查。2016年1月4日，被告金联星公司回函，以公司财务部正在全力赶制2015年度财务报告，人手紧张及需经董事会决议后再作安排为由拒绝原告吴盾乐核查公司财务情况。本院认为：原告金联星公司为依法设立的股份有限公司，自2016年3月14日被纳入非上市公众公司监管起，公司与股东之间的关系以及股东行使知情权，应当按照《中华人民共和国公司法》中关于股份有限公司的相关规定和《非上市公众公司监督管理办法》的相关规定以及公司章程进行规范。一、《中华人民共和国公司法》第九十七条规定，股份有限公司的“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”据此，原告吴盾乐作为被告金联星公司的股东，依法享有上述知情权，可见，原告吴盾乐关于请求法院判令原告吴盾乐对被告金联星公司行使知情权，查阅被告金联星公司章程、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的请求，于法有据，本院予以支持。被告金联星公司关于已向原告吴盾乐提供了相关资料供其查阅的抗辩，没有证据证明，本院不予采信。二、首先，从《中华人民共和国公司法》第九十七条的规定可以看出，法律并未赋予股份有限公司的股东可以要求查阅公司会计账簿的权利以及对公司财务进行核查的权利，而《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，是对有限责任公司的股东知情权的规定，并不能适用于股份有限公司公司的股东；其次，原告吴盾乐主张依据合同约定，原告吴盾乐享有“在合理怀疑的前提下有权对公司的财务情况进行核查”的权利，本院认为，该合同条款成立于被告金联星公司类型为有限责任公司期间，被告金联星公司在变更为股份有限公司后，于2015年10月21日经股东大会审议通过了《湖南金联星特种材料股份有限公司章程》，该章程中第三十条关于“公司股东享有下列权利”的条款，应视为对原、被告间原关于原告吴盾乐享有的权利的变更，特别是自被告金联星公司被纳入非上市公众公司监管起，其信息披露应当遵循《非上市公众公司监督管理办法》的有关规定，其股票交易具有公开转让的性质，如允许原告吴盾乐对公司会计账簿进行查阅和对财务情况进行核查，势必造成对其他股东以及公众受让人的信息不对称，有内幕交易之虞。故原告吴盾乐关于判令被告金联星公司向原告吴盾乐提供资产负债表、现金流量表、损益表等财务会计报表及公司经营状况，经会计师事务所审计的年度财务会计报告的诉讼请求和判令被告金联星公司配合原告吴盾乐对财务情况进行核查的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第九十七条之规定，判决如下：被告湖南金联星特种材料股份有限公司于本判决生效后十日内，将公司章程、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告备于公司住所地内，供原告吴盾乐查阅、复制；驳回原告吴盾乐其他诉讼请求。本案案件受理费80元，由原告吴盾乐负担40元，被告湖南金联星特种材料股份有限公司负担40元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。审　判　长　　黄天赤审　判　员　　王　嘉人民陪审员　　李志祥二〇一六年十月三十日代理书记员　　易　姝关注公众号“”