（2016）苏05民辖终1544号

裁判日期: 2016-10-28

公开日期: 2016-12-31

案件名称

江苏七彩马实业有限公司与杭州融高股权投资有限公司、常熟新世纪服装辅料包装有限公司管辖裁定书

法院

江苏省苏州市中级人民法院

所属地区

江苏省苏州市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

杭州融高股权投资有限公司,江苏七彩马实业有限公司,常熟新世纪服装辅料包装有限公司

案由

与公司有关的纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条，第一百七十一条

全文

江苏省苏州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2016）苏05民辖终1544号上诉人（原审被告）：杭州融高股权投资有限公司，住所地浙江省桐庐县桐君街道迎春南路新青年广场B座2001室。法定代表人：孔鑫明。被上诉人（原审原告）：江苏七彩马实业有限公司,住所地江苏省常熟市古里镇淼泉。主要负责人：徐建东，该公司董事长。原审被告：常熟新世纪服装辅料包装有限公司，住所地江苏省常熟市经济开发区新龙腾工业园。法定代表人：冯志刚。上诉人杭州融高股权投资有限公司（以下简称融高公司）因与被上诉人江苏七彩马实业有限公司（以下简称七彩马公司）及原审被告常熟新世纪服装辅料包装有限公司（以下简称新世纪公司）与公司有关的纠纷一案，不服江苏省常熟市人民法院（2016）苏0581民初8871号民事裁定，向本院提起上诉。融高公司上诉称，一、原审裁定适用法律不当，本案系七彩马公司与新世纪公司关于转让融高公司股权产生的纠纷，七彩马公司与新世纪公司之间存在股权转让合同关系。七彩马公司所提的两点诉讼请求“支付分红款”和“办理股权变更登记”涉及的都是融高公司的分红款和股权，因此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条和《最高人民法院关于适用的解释》第二十二条的规定，本案应当由公司住所地人民法院管辖，即浙江省桐庐县人民法院受理管辖。二、原审裁定违反了文书制作规范，在尾部没有表述“如不服本裁定，可以再裁定书送达之日起十日内向本院递交上诉状”等字样，没有告知是否可以上诉和上诉期限，上诉法院。综上，请求二审法院撤销原审裁定，依法将本案移送至浙江省桐庐县人民法院管辖。七彩马公司答辩称，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条和《最高人民法院关于适用的解释》第二十二条，确定公司所在地管辖的案件不包括股权转让纠纷，本案股权转让纠纷还是要按照合同法的相关依据来确定管辖权。本院经审理查明：2014年7月30日，新世纪公司与七彩马公司签订《股权转让协议》，约定新世纪公司将其持有的融高公司股权中的1000万元转让给七彩马公司。二审中，七彩马公司将原审诉讼请求明确为：要求新世纪公司和融高公司共同支付分红，共同协助七彩马公司办理股权转让的工商变更登记。其中新世纪公司没有应当根据案涉股权转让协议的约定将应该归于七彩马公司的分红支付给七彩马公司，构成违约；融高公司拒绝协助七彩马公司办理工商变更登记，未向七彩马公司分红构成侵权，所以要求融高公司承认七彩马公司的股东身份情况，给七彩马公司分红。本院经审查认为，七彩马公司起诉要求受让股权的相对方新世纪公司归还本应属于七彩马公司的分红款，并要求其协助工商变更登记；同时要求融高公司承认其变更后的股东身份，并直接向其支付分红款，协助办理工商变更登记。因此，本案实为由股权转让行为所引起的股东资格确认、分配利润以及变更公司登记纠纷，要求目标公司融高公司确认股东资格和分配利润属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条所规定的专属管辖的范围，同时，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第二十二条规定，请求变更公司登记纠纷提起的诉讼依照民事诉讼法第二十六条确定管辖。故本案应适用专属管辖的规定，由公司住所地人民法院管辖，而不再适用一般管辖的规定，且本案案由应为与公司有关的纠纷。至于七彩马公司对新世纪公司和融高公司的诉请能否成立的问题，属于实体审理部分，在管辖权异议的审查中不予理涉。综上，原审法院认定事实清楚，但分析原审原告的诉请有误，确定案由错误导致适用法律错误，应予纠正，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、第一百七十一条之规定，裁定如下：一、撤销江苏省常熟市人民法院（2016）苏0581民初8871号民事裁定书；二、本案移送浙江省桐庐县人民法院处理。本裁定为终审裁定。审　判　长　　孙晓蕾审　判　员　　李晓琼代理审判员　　李　诚二〇一六年十月二十八日书　记　员　　殷　姿 来源：