（2016）陕04民终1883号
裁判日期: 2016-10-28
公开日期: 2016-11-07
案件名称
陕西圣达木业有限公司与段社良、孔芝芳损害公司利益责任纠纷二审民事判决书
法院
陕西省咸阳市中级人民法院
所属地区
陕西省咸阳市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
段社良,孔芝芳,陕西圣达木业有限公司
案由
损害公司利益责任纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
陕西省咸阳市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)陕04民终1883号上诉人（原审被告）段社良，无业。上诉人（原审被告）孔芝芳，无业，系段社良之妻。共同委托代理人姚永安，系陕西卓勋律师事务所律师。被上诉人（原审原告）陕西圣达木业有限公司，住所地咸阳市世纪大道东段沣东镇政府东500米。法定代表人张振，系该公司总经理。委托代理人吉清梅，系陕西玖标律师事务所律师。上诉人段社良、孔芝芳与被上诉人陕西圣达木业有限公司损害公司利益责任纠纷一案，因上诉人段社良、孔芝芳不服咸阳市秦都区人民法院（2016）陕0402民初403号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，上诉人段社良，上诉人段社良、孔芝芳共同委托代理人姚永安，被上诉人陕西圣达木业有限公司委托代理人吉清梅到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原审查明，咸阳圣达公司成立于2000年10月，法定代表人为段社良，该公司股东为段社良和孔芝芳，二人系夫妻关系。2004年3月15日，经陕西省工商行政管理局批准，更名为陕西华宇，法定代表人不变，公司原名称保留至2004年8月25日，保留期间不得从事经营活动，不得转让。2009年4月7日，段社良以咸阳圣达名义与陕西华宇签订土地转让协议，约定将公司位于咸阳世纪大道以北、海天制药厂以南约十亩工业用地使用权以每亩40万元转让给陕西华宇。4月22日，陕西华宇支付603101元的定金。2009年7月18日，段社良在未告知以上情况的同时以陕西圣达作为转让方与张振签订转让协议，约定将陕西圣达资产主要是土地及地面附着物转让给张振，转让价格680万元，后双方办理了股权转让及法定代表人、股东等变更手续，段社良、孔芝芳作为原股东退出陕西圣达。2009年8月26日，段社良以咸阳圣达名义起诉陕西华宇至秦都区法院，要求解除合同，后经咸阳中级人民法院二审驳回其请求。2010年4月26日，陕西华宇向秦都区法院起诉，要求咸阳圣达履行合同，秦都区法院于同年11月10日做出了（2010）咸秦民初字第01175号民事判决书，要求咸阳圣达履行合同。2011年4月28日，咸阳市中级人民法院向陕西圣达送达（2011）咸民执字第00015号执行裁定书和通知书，查封了陕西圣达的土地，并通知其七日内向陕西华宇提供账号，陕西华宇七日内向该账汇款139万元，陕西圣达在收款当日将（2009）字第116号土地使用权证交陕西华宇保管；且按生效判决向咸阳市土地储备中心提交申请，请求储备该宗地，变更土地用途。至此，陕西圣达向法院及段社良了解情况，才知道陕西圣达原法定代表人段社良早在将陕西圣达股权转让之前，以“咸阳圣达”的名义与陕西华宇签订了《土地转让协议》，收取603010元的土地转让金，后又以“咸阳圣达”的名义与陕西华宇进行诉讼。因咸阳圣达名称变更为陕西圣达，陕西华宇于2011年4月将以张振为法定代表人的陕西圣达起诉至法院，要求陕西圣达继续和陕西华宇履行合同，该诉讼历经秦都区法院和咸阳市中院、省院的几次审理，最终达成调解协议：“1、解除2009年4月7日的土地转让协议；2、陕西圣达一次性支付给陕西华宇150万元（其中包括陕西华宇支付给段社良的603101元土地转让定金）。”陕西圣达已经支付了诉讼费38900元及向陕西华宇支付150万元，调解书履行完毕。原审认为，本案在审理过程中，根据法律规定，本案案由应调整为损害公司利益责任纠纷。公司法规定，公司股东应该遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司利益；公司股东滥用股东权利给公司造成损失的，应当依法承担赔偿权利。被告段社良、孔芝芳作为公司的原股东，在明知咸阳圣达更名为陕西圣达后，仍然使用原公司名称对外签订合同并收取土地转让金，之后又隐瞒该情况将同一宗土地使用权及其他财产转让给张振，违反了股东对公司的忠实义务，导致陕西圣达之后被动多次诉讼，最终以向陕西华宇支付150万元结案，该150万元和诉讼费的支出系段社良和孔芝芳的不当行为给公司造成的损失，故原告要求二被告承担该损失本院予以支持；原告要求被告另外承担其损失1632000元因证据不足，本院不予支持。遂判决：一、被告段社良、孔芝芳于本判决生效之日起十日内赔偿原告陕西圣达木业有限公司1538900元损失。二、驳回原告陕西圣达木业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费32167元，由被告承担18650元，原告承担13517元。宣判后，上诉人段社良、孔芝芳不服，提起上诉。上诉的主要理由是：1、圣达公司诉其追偿权一案，应属于土地转让合同纠纷而非追偿权纠纷，被上诉人不是适格的主体，应当裁定驳回诉请。2、华宇公司起诉圣达公司的诉讼请求为履行合同约定的义务，秦都法院判决驳回原告诉请，华宇公司上诉，中院撤销原判，合同继续履行，圣达公司申请再审后，省法院违法调解，作出（2015）陕民提字第00049号民事调解书，对于省法院的错误，其正在申诉，故申请本案中止审理。3、原审认定事实错误。请求撤销原判，驳回诉请。被上诉人陕西圣达木业有限公司答辩认为，首先原审案由正确，定性准确。其次上诉人中止审理的申请不符合法律规定，不应支持。再次，上诉人所称原审认定事实错误，没有法律根据和事实依据，不应支持其诉请，故原审判决认定事实清楚，程序合法，证据确凿充分，应予维持。本院查明的事实与一审一致，本院依法予以确认。本院认为，上诉人称原审案由认定有误，被上诉人不是适格的主体一节，因被上诉人陕西圣达木业有限公司已经根据生效的陕西省高级人民法院（2015）陕民提字第00049号民事调解书确定的义务履行了其应履行的法律义务后，其具备了追偿权的法律要件，原审此节认定无误，故对于上诉人此节之诉请，本院无法支持。关于上诉人又称其正在对陕西省高级人民法院（2015）陕民提字第00049号民事调解书进行申诉，故申请本案中止审理一节，因该情况不符合法律规定的中止审理的条件，本院不予支持其此节之诉请。还有上诉人称原审认定事实错误，无事实依据和法律根据，本院亦不予支持其该节之诉请。原审判决认定事实清楚，程序合法，证据确凿充分，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审诉讼费用18650元，由上诉人段社良、孔芝芳承担。本判决为终审判决。审 判 长 唐鸿彬审 判 员 刘联胜代理审判员 常敬山二〇一六年十月二十八日书 记 员 康馥婷 关注微信公众号“”