（2015）温永商初字第542号
裁判日期: 2016-10-28
公开日期: 2016-11-03
案件名称
蜘蛛王集团有限公司与阮青新、阮孙坚买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
永嘉县人民法院
所属地区
永嘉县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
蜘蛛王集团有限公司,阮青新,阮孙坚
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百零七条，第一百零九条，第一百一十三条第一款，第一百五十九条，第一百六十一条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
浙江省永嘉县人民法院民 事 判 决 书（2015）温永商初字第542号原告：蜘蛛王集团有限公司。住所地：永嘉县东瓯街道瓯江三桥工业区。法定代表人：吴培南，系该公司经理。委托诉讼代理人：鲍晓忠，浙江嘉瑞成（永嘉）律师事务所律师。委托诉讼代理人：林丽琴，浙江嘉瑞成（永嘉）律师事务所律师。被告：阮青新，***.被告：阮孙坚，***。上述两位被告的共同委托诉讼代理人：朱千里，浙江中辛律师事务所律师。上述两位被告的共同委托诉讼代理人：谢银英，浙江中辛律师事务所律师。原告蜘蛛王集团有限公司（以下简称蜘蛛王公司）与被告阮青新、阮孙坚买卖合同纠纷一案，本院于2015年10月15日立案后，依法适用简易程序审理。后因本案案情复杂，遂转换为普通程序，并依法组成合议庭，分别于2016年4月28日、2016年7月15日两次公开开庭进行审理。原告蜘蛛王公司的委托诉讼代理人鲍晓忠、林丽琴，被告阮青新以及被告阮青新、阮孙坚的共同委托诉讼代理人谢银英两次开庭均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告蜘蛛王公司向本院提出诉讼请求：1、判令两被告共同支付原告货款5020858.69元并支付利息（利息按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算）；2、判令两被告承担本案诉讼费。事实和理由：两被告系父子关系。2012年10月31日以前，两被告作为“蜘蛛王”品牌北京总代理，共同销售“蜘蛛王”品牌鞋子。2012年11月14日，经结算，两被告确认共欠原告货款2053340.8元，并出具一份《欠条》。事后发现结算金额有误，2013年8月6日，经重新结算，两被告确认共欠原告货款5020858.69元，并重新出具一份《欠条》。此后，经原告多次催讨，两被告均借故推诿。现原告为维护其合法权益，故诉诸法院。被告阮青新、阮孙坚共同答辩称：1、原、被告之间是合伙关系，合伙成立“蜘蛛王北京分公司”，双方之间并非买卖合同关系。2、被告阮青新出具《欠条》的行为并非个人的行为，而是合伙体的行为，法律责任应由合伙体承担。3、两被告均不欠原告货款，原告反而应当支付两被告合伙利润分红。综上，请求驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1、关于原告蜘蛛王公司提供的《销售分公司合同书（2012）》、《欠条》。本院审核认为：两被告对这两份证据的真实性没有异议，故本院确认这两份证据作为认定本案相关事实的依据，至于原、被告之间的关系以及欠款金额，本院将在说理部分结合其他证据予以阐述。2、关于原告蜘蛛王公司提供的《2011年北京销售分公司相关申请保证及担保内容》。本院审核认为：两被告对该份证据的真实性没有异议，从该份证据的内容上看，可以证明两被告在2011年6月1日至2015年5月31日期间经营“蜘蛛王北京分公司”，并且存在拖欠货款的事实，故本院确认该份证据作为认定本案相关事实的依据。3、关于原告蜘蛛王公司提供的《协议书》。本院审核认为：两被告对该份证据的真实性没有异议，从该份证据的内容上看，可以证明原告蜘蛛王公司与被告阮青新在2012年11月1日至2014年5月22日期间合作运营北京市场的事实，故本院确认该份证据作为认定本案相关事实的依据。4、关于原告蜘蛛王公司提供的《辅助明细账》、个人借款表、《北京分公司结算表》（2013年7月31日）、《资产负债表》（2014年3月31日）。本院审核认为：《辅助明细账》未经两被告签名确认，两被告对《辅助明细账》亦不予认可，故本院确认《辅助明细账》不能作为认定本案相关事实的依据；个人借款表、《北京分公司结算表》（2013年7月31日）、《资产负债表》（2014年3月31日）均有被告阮青新签名确认，从个人借款表、《北京分公司结算表》（2013年7月31日）的内容上看，可以证明被告阮青新分别于2013年11月29日，2013年12月23日签名确认其对“蜘蛛王北京分公司”负债500余万元，从《资产负债表》（2014年3月31日）的内容上看，可以证明截止2014年3月31日，“蜘蛛王北京分公司”对原告蜘蛛王公司负债36258774.85元，故本院确认个人借款表、《北京分公司结算表》（2013年7月31日）、《资产负债表》（2014年3月31日）作为认定本案相关事实的依据。5、关于被告阮青新、阮孙坚提供的照片。本院审核认为：该份证据不能证明“蜘蛛王北京分公司”未领取营业执照，但是对于“蜘蛛王北京分公司”没有进行工商注册登记的事实，双方都无异议，故本院予以确认。6、关于被告阮青新、阮孙坚提供的《联合声明》、《确认函》。本院审核认为：这两份证据只能证明2014年5月5日，原告蜘蛛王公司解除被告阮青新的“蜘蛛王北京分公司”职务的事实，不能直接证明2013年8月6日被告阮青新出具《欠条》系职务行为。7、关于被告阮青新、阮孙坚提供的网页打印稿。本院审核认为：该证据的本质系被告阮青新的单方陈述，原告蜘蛛王公司不予认可，故本院确认该份证据不能作为认定本案相关事实的依据。8、关于被告阮青新、阮孙坚提供的被告阮孙坚中国建设银行账户交易明细。本院审核认为：原告蜘蛛王公司对该份证据的真实性没有异议，该份证据可以证明原告蜘蛛王公司收取被告阮青新、阮孙坚款项的事实，至于该部分款项的性质和用途，本院将在说理部分予以阐述。9、关于被告阮青新、阮孙坚提供的对阮育强、梅富鲜的调查笔录。本院审核认为：该份证据的本质系证人证言，而如无法定事由证人应当出庭作证，现两位证人均未出庭作证，也未向本院说明存在可以不出庭作证的法定事由且经本院许可，故本院确认该份证据不能作为认定本案相关事实的依据。本院认定如下事实：2012年6月12日，原告蜘蛛王公司与被告阮青新、阮孙坚签订一份《销售分公司合同书（2012）》，约定被告阮青新、阮孙坚为原告蜘蛛王公司北京区域销售商；原告蜘蛛王公司向被告阮青新、阮孙坚供应货物，被告阮青新、阮孙坚向原告蜘蛛王公司支付货款；合同期间从2012年6月1日起至2013年5月31日止。2013年8月6日，被告阮青新作为欠款人出具一份《欠条》，《欠条》载明：“今有阮青新欠蜘蛛王集团有限公司金额计5020858.69元，金额大写：伍佰零贰万零捌佰伍拾捌元陆角玖分。以本次欠条金额为准，2012年11月14日欠条金额2053340.80元作废。”2013年11月29日，被告阮青新在个人借款表上签字，确认2013年7月31日，被告阮青新欠款5203938.35元，被告阮孙坚欠款73979.61元。2013年12月23日，被告阮青新在《北京分公司结算表》（2013年7月31日）上签字，确认2013年7月31日，被告阮青新欠款5140858.69元。被告阮青新在《资产负债表》（2014年3月31日）签字，确认2014年3月31日，“蜘蛛王北京分公司”对原告蜘蛛王公司负债36258774.85元。2014年5月22日，原告蜘蛛王公司与被告阮青新签订一份《协议书》，《协议书》载明：“甲方蜘蛛王集团有限公司与乙方阮青新于2012年11月1日签订合作运营北京市场的《合伙协议》，现甲乙双方已于2014年5月22日，对合作期间的所有相关财产进行盘算，双方对已经签字确认的相关明细等均无异议。现经协商，乙方暂时退出管理，由甲方接管。乙方退出管理后一个月内，双方将对具体事项协商结算完毕，签订《合作协议》终止书。”另查明：“蜘蛛王北京分公司”没有进行工商注册登记。2011年6月1日，被告阮青新、阮孙坚作为申请保证人向原告蜘蛛王公司出具一份申请保证书，申请原告蜘蛛王公司允许“蜘蛛王北京分公司”在2011年6月1日至2012年5月31日期间的欠款最高达到3300万元。双方确认：原告蜘蛛王公司通过被告阮孙坚的中国建设银行账户收取款项。本院认为：本案存在争议的主要是以下三点：一、关于双方之间纠纷的性质问题原告蜘蛛王公司主张与被告阮青新、阮孙坚之间存在买卖合同关系，并提供了《销售分公司合同书（2012）》、《欠条》为证，而被告阮青新、阮孙坚主张双方存在合伙关系。但是一方面，根据双方签订的《销售分公司合同书（2012）》，虽然涉及品牌使用等内容，但是核心是买卖合同；另一方面，根据被告阮青新出具的《欠条》，虽然《欠条》出具的时间是2013年8月6日，但是《欠条》载明的欠款金额来源于2012年11月14日的结算，而根据原告蜘蛛王公司与被告阮青新签订的《协议书》，双方合作运营北京市场始于2012年11月1日，按照常理《欠条》也不应是对合作关系的结算；因此，原告蜘蛛王公司主张本案属于买卖合同纠纷成立，被告阮青新、阮孙坚主张本案属于合伙协议纠纷不成立。二、关于债权债务主体问题根据被告阮青新出具给原告蜘蛛王公司的《欠条》，债权人为原告蜘蛛王公司，债务人为被告阮青新。关于债权人主体问题，虽然被告阮青新在出具《欠条》以后再行签名确认的个人借款表、《北京分公司结算表》（2013年7月31日）载明被告阮青新系对“蜘蛛王北京分公司”负有债务，但是一方面，“蜘蛛王北京分公司”没有进行工商注册登记，无法判断“蜘蛛王北京分公司”的公司性质，因此根据《欠条》约定，债权仍然应当归属于原告蜘蛛王公司；另一方面，被告阮青新、阮孙坚也没有提供证据证明其根据《欠条》对原告蜘蛛王公司所负债务已经转移给“蜘蛛王北京分公司”；因此，本案债权人主体应当认定为原告蜘蛛王公司。关于债务人主体问题，虽然《欠条》上的欠款人仅有被告阮青新签名，但是一方面，《欠条》系基于买卖合同关系产生，而《销售分公司合同书（2012）》系原告蜘蛛王公司与被告阮青新、阮孙坚共同签订，合同期间自2012年6月1日起至2013年5月31日止，《欠条》载明的欠款金额来源于2012年11月14日的结算，在合同期间以内，因此，被告阮青新的签字构成对被告阮孙坚的表见代理，债务应由被告阮青新、阮孙坚共同承担；另一方面，2011年6月1日，被告阮青新、阮孙坚共同作为申请保证人向原告蜘蛛王公司出具申请保证书，申请原告蜘蛛王公司允许欠款3300万元，这也说明被告阮青新、阮孙坚共同对原告蜘蛛王公司负有债务；因此，本案债务人应当认定为被告阮青新、阮孙坚两人。至于被告阮青新、阮孙坚抗辩被告阮青新系代表“蜘蛛王北京分公司”出具《欠条》，但是一方面，《欠条》明确载明债务人系被告阮青新，而非“蜘蛛王北京分公司”，被告阮青新、阮孙坚也未提供证据证明个人债务转移给“蜘蛛王北京分公司”；另一方面，根据被告阮青新、阮孙坚出具的申请保证书，结合原告蜘蛛王公司与被告阮青新签订的《协议书》，即使存在原告蜘蛛王公司与被告阮青新合作运营“蜘蛛王北京分公司”的事实，那么在2012年11月1日以前，“蜘蛛王北京分公司”实际也由被告阮青新、阮孙坚共同经营，被告阮青新签具《欠条》，债务也应由被告阮青新、阮孙坚共同承担；同时，根据被告阮青新在出具《欠条》以后再行签名确认的个人借款表、《北京分公司结算表》（2013年7月31日），《欠条》载明的欠款金额仍然计入被告阮青新个人欠款的会计科目，而未计入“蜘蛛王北京分公司”欠款的会计科目，同时，结合《资产负债表》（2014年3月31日），无论是《北京分公司结算表》（2013年7月31日），还是《资产负债表》（2014年3月31日），均另有会计科目体现“蜘蛛王北京分公司”对原告蜘蛛王公司的负债，与被告阮青新个人欠款予以区分；因此，被告阮青新、阮孙坚关于被告阮青新系代表“蜘蛛王北京分公司”出具《欠条》的抗辩，证据和理由均不足，不应予以支持。三、关于欠款金额是否已经偿还的问题原告蜘蛛王公司主张被告阮青新、阮孙坚应当按照《欠条》载明的金额偿还货款，被告阮青新、阮孙坚抗辩已经通过被告阮孙坚的中国建设银行账户偿还货款。一方面，在《欠条》出具以后，被告阮青新又分别于2013年11月29日、2013年12月23日在个人借款表、《北京分公司结算表》（2013年7月31日）上签名确认尚有500余万元的个人欠款，因此，可以推断《欠条》载明的欠款尚未偿还；另一方面，根据原告蜘蛛王公司与被告阮青新签订的《协议书》，双方于2012年11月1日开始合作运营北京市场，于2014年5月22日结束合作运营，而原告蜘蛛王公司通过被告阮孙坚的中国建设银行账户收取款项始于2012年1月10日止于2014年6月27日，合作运营以前虽有付款，但是《欠条》和后续的个人借款表、《北京分公司结算表》（2013年7月31日）均载明欠款尚未偿还，合作运营期间以及以后的付款，由于双方的合作运营尚未完成最终结算，而被告阮青新、阮孙坚又未提供证据证明这些付款与本案欠款具有关联性，因此，不能认定这些付款系偿还《欠条》载明的欠款。至于被告阮青新、阮孙坚主张原告蜘蛛王公司应当支付合伙利润分工，由于该主张不属于本案审理范围，故本案不予处理，可由当事人另案主张。综上所述，原告蜘蛛王公司现起诉要求被告阮青新、阮孙坚共同支付货款并赔偿利息损失，理由正当，应当予以支持，但是利息损失应自本案起诉之日起计算。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零三条之规定，判决如下：一、限被告阮青新、阮孙坚于本判决生效之日起十日内共同支付原告蜘蛛王集团有限公司货款5020858.69元，并赔偿利息损失（利息损失按照中国人民银行公布的金融机构同期同档次贷款基准利率计算，从2015年10月15日起计算至履行完毕之日止）；二、驳回原告蜘蛛王集团有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费46946元，由被告阮青新、阮孙坚共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院（在递交上诉状之日起七日内先预缴上诉受理费46946元，逾期不交按自动撤回上诉处理）。审 判 长 廖鸿展人民陪审员 陈丽白人民陪审员 周建琼二〇一六年十月二十八日书 记 员 谢真杰 关注公众号“”