（2016）沪0110民初13709号
裁判日期: 2016-10-28
公开日期: 2016-12-13
案件名称
股东知情权纠纷一审民事判决书
法院
上海市杨浦区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
董擎武,上海市凯达防腐科技有限公司
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十二条第一款，第三十四条第一款
全文
上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0110民初13709号原告：董擎武，男，1952年6月8日出生，汉族，住上海市杨浦区政立路XXX弄XXX号XXX室。委托诉讼代理人：孟海，上海沪泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱超群，上海沪泰律师事务所律师。被告：上海市凯达防腐科技有限公司，住所地上海市杨浦区福禄街XXX弄XXX号。法定代表人：张臻麟，董事长。委托诉讼代理人：朱建平，上海同甘律师事务所律师。委托诉讼代理人：高贤康，上海同甘律师事务所律师。原告董擎武与被告上海市凯达防腐科技有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2016年8月19日立案后，依法适用简易程序，于2016年9月12日、9月28日公开开庭进行了审理。原告董擎武及其委托诉讼代理人孟海、朱超群，被告上海市凯达防腐科技有限公司委托诉讼代理人朱建平、高贤康到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告董擎武向本院提出诉讼请求：1、要求查阅、复制被告自1993年4月16日起至2016年7月30日止的财务会计报告(包括年度报告和月度报告及相应资产负债表、利润表、现金流量表、会计报表附注和财务情况说明书、公司纳税申报表)；2、要求查阅、复制被告自1993年4月16日起至2016年7月30日止的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。事实与理由：被告公司于1993年4月16日成立。2002年5月，原告出资人民币(以下所涉币种均指人民币)5万元从被告原股东杨国康处受让被告10%股份，成为被告股东。原告多次向被告要求查阅公司财务会计报告、会计账簿、会计凭证等资料未果，故起诉来院。被告上海市凯达防腐科技有限公司辩称，不同意原告诉请。原告已自2004年1月5日退股，不具备被告股东资格，主体不适格，无权查阅。经审理查明：被告公司于1993年4月16日成立。2002年5月12日，原告与被告原股东杨国康签订《股权转让协议》，约定杨国康将其5万元出资额所对应被告10%的股权转让给原告。2002年8月8日，杨国康出具收条确认收到原告股权转让款5万元。另查明：原告《股权证》载明，2004年1月5日，原告自愿退股总计5000股，收到人民币伍万元整，股权退清，证照作废。同日，原告出具收条，确认收到被告公司退股费人民币伍万元整。2016年6月28日，原告向被告出具并邮寄《上海市凯达防腐科技有限公司股东查阅本公司会计账册申请书》，申请查阅被告自1993年至2016年所有会计账册，被告未作答复，原告遂起诉来院。审理中，原告认为对被告出资共有25万元，其中5万元系自杨国康处受让的显名股份，其余20万元系原上海灯芯绒总厂资产清理所分配的隐名股份，隐名在被告法定代表人张臻麟名下，但具体占股比例并不清楚；2011年9月9日及2012年5月15日被告两次召开股东会均通知原告参加，证明被告确认原告仍享有股东资格，原告并未出席，口头委托张臻麟代为签字。被告认为，原告在被告公司不存在隐名股份；被告通知原告参加股东会，系因原股东杨国康与张臻麟签订了股权转让协议，为了让原告配合办理工商变更登记手续，股东会决议上原告的签字是他人所签，原告并未委托张臻麟签字，也未参加股东会。本院认为：首先，作为有限责任公司的股东才享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等权利，若非股东则不享有上述权利。本案审理中，被告否认原告享有股东资格，要判断是否具有股东资格，应当根据出资数额、公司章程、股东名册、工商登记等多种因素综合审查确定。股东名册、工商登记是确认股东资格的形式要件，出资是确认股东资格的实质要件，参与公司重大决策是确认股东资格的表象特征。虽然原告被登记为被告的股东，但这种登记的意义主要体现在对外公示和信息披露上，在公司内部法律关系上，判断是否具有实质上的股东资格时应当以是否出资作为实质要件。根据被告提供的股权证，可以证明原告已将投入的出资收回，并将股权证退还被告。虽然原告自称除工商登记的出资额外，另享有隐名股份，但无证据可以证明。其次，虽然被告在此后又通知其参加股东会，但系因公司内部股权转让办理工商登记变更所需，且原告未参加会议，亦未在股东会决议上签字。故原告不应当享有股东权利。在此应当指出的是，被告在向相关行政部门办理手续时存有不当行为，对此造成的后果由被告自行承担。因原告已不具备被告股东身份，故原告无法享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等权利。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十四条之规定，判决如下：驳回原告董擎武的全部诉讼请求。本案案件受理费人民币80元，适用简易程序，减半收取计人民币40元，由原告董擎武负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 李 红二〇一六年十月二十八日书记员 王嫣然附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第三十二条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 来源：