（2016）鲁0303民初2671号
裁判日期: 2016-10-28
公开日期: 2017-03-24
案件名称
16-2671傅彦祥与徐天智、淄傅彦祥博科技器材大楼企业出资人权益确认纠纷民事判决书
法院
淄博市张店区人民法院
所属地区
淄博市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
傅彦祥,徐天智,淄博科技器材大楼
案由
企业出资人权益确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第九十二条，第一百一十七条第一款，第一百三十七条
全文
山东省淄博市张店区人民法院民 事 判 决 书（2016）鲁0303民初2671号原告：傅彦祥，男，1951年7月24日出生，汉族，住淄博市张店区。委托诉讼代理人：聂敏，北京市华泰（成都）律师事务所律师。委托诉讼代理人：何冰，北京市华泰（青岛）律师事务所律师。被告：徐天智，男，1964年8月12日出生，汉族，住淄博市张店区。被告：淄博科技器材大楼，住所地，淄博市张店区富丽商城*楼。法定代表人：徐天智，总经理。委托诉讼代理人：宋井龙，男，1963年1月8日出生，汉族，系被告单位工会主席，住淄博市张店区。共同委托诉讼代理人：郭兴隆，山东福泽律师事务所律师。原告傅彦祥与被告徐天智、淄博科技器材大楼企业出资人权益确认纠纷一案，本院于2016年4月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人聂敏、何冰，被告淄博科技器材大楼的委托诉讼代理人宋井龙，被告徐天智、淄博科技器材大楼的共同委托诉讼代理人郭兴隆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告傅彦祥向本院提出诉讼请求：1.确认被告徐天智侵占的被告淄博科技器材大楼2744股股份为原告傅彦祥所有;2.判令被告徐天智、淄博科技器材大楼将上述2744股淄博博科技器材大楼股份变更登记至原告傅彦祥名下;3.判令被告徐天智、淄博科技器材大楼承担本案诉讼费用。事实和理由：原告傅彦祥系被告淄博科技器材大楼的股东，持股共计4744股。2007年3月12日，在没有任何转让协议或法律手续的情况下，原本属于原告傅彦祥名下的2744股股份被被告非法侵占并于工商部门处登记于被告徐天智名下。原告就此事多次与被告协商无果，诉至人民法院请求依法裁判。被告徐天智、淄博科技器材大楼辩称，原告起诉事实不存在，原告除将原始股权转让外，其他诉争增资股权不存在。原告在2001年8月17日对淄博科技器材大楼的增资无效，原告未实际出资，是由淄博科技器材大楼以自有资金进行增资，并将增资股权登记为原告，该行为违反了原国家经济体制改革委员会1997年8月6日发布的《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》第六条“职工个人股是职工以自己合法财产向本企业投资所形成的股份”的规定，该增资行为无效，原告并不享有诉争增资股权。原告要求返还股权已超过诉讼时效。请求驳回原告的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提供了淄博科技器材大楼的工商登记档案材料一宗，被告提供了淄博科技器材大楼一届三次股东会决议、股份合作制章程、股份转让书、验资报告、现金存款凭证、收款收据、收款凭证等证据，原、被告提供的上述证据大部分是相同或重复的。经审核，当事人提供的上述证据，能够反映案件真实情况、与待证事实相关联、来源和形式符合法律规定，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：淄博科技器材大楼系于1995年7月16日成立的集体企业，后经张店区产权制度改革领导小组批复同意，于2000年9月22日改制为股份合作制企业，原注册资金为33.72万元。原告傅彦祥原系淄博科技器材大楼的职工，在职时持有淄博科技器材大楼原始股本2000股。2001年8月7日,淄博科技器材大楼第一届股东大会第三次会议形成决议，决议如下：一、淄博科技器材大楼增加注册资本46.28万元；二、全体股东同意乔居湖等四同志股份转让给徐天智同志；三、大会通过表决一致选举徐天智、付彦祥等36人为股东代表，全权代表股东行使股东权利。根据上述决议，原告傅彦祥增持扩股股本2744股，淄博科技器材大楼分别以原告傅彦祥等157名职工个人名义存入验资账户货币资金共计46.28万元（含以原告名义的2744元），在工商局办理了注册资金变更登记，至此，原告实际持有淄博科技器材大楼股本4744股，并记载于淄博科技器材大楼股东花名册。2004年1月16日，原告傅彦祥（股份转让人）与被告徐天智（股份受让人）签订《淄博科技器材大楼股份转让书》，约定因退休或工作调动等原因离开单位，根据股份合作制章程规定，同意转让部分或全部股份共计2000股。被告徐天智将2000元股金交至淄博科技器材大楼，原告傅彦祥于2004年1月16日领取了上述2000元股金。此后，淄博科技器材大楼于2009年2月18日将注册资金由80万元变更为120万元，于2011年3月9日将注册资金由120万元变更为300万元，并且相应股东信息亦进行了变更。原告于2014年7月2日通过诉讼代理人查询淄博科技器材大楼工商登记档案时发现其股权被侵占，目前在淄博科技器材大楼的最新工商登记信息中已无原告傅彦祥。为此，原告遂诉至法院请求依法裁判。另查明,《淄博科技器材大楼股份合作制章程》规定，企业股份均为职工个人股，职工个人股是指原企业职工以现金形式投入形成的股份；职工应足额缴纳各自范围内所认缴的出资额，职工全部缴纳出资额后，企业必须向职工出具出资证明；股份已经确定，不得退股，但遇职工退休、调离、辞职、死亡等原因，企业根据情况并经股东代表大会同意购其所有股份；企业利润分配参照《公司法》及有关规定并根据企业经济效益决定，上不封顶，下不包底。本院认为，本案争议焦点主要是原告增持的扩股股本归属问题，以及原告起诉是否超过诉讼时效。淄博科技器材大楼根据第一届股东大会第三次会议决议，增加注册资本46.28万元，原告傅彦祥增持扩股股本2744股，事实清楚，证据充分。淄博科技器材大楼以原告名义在验资账户存入的2744元资金，虽非原告本人实际缴纳，但原告当时作为淄博科技器材大楼的职工，享有按所持股份获得红利的权利，上述资金应视为淄博科技器材大楼为原告分配的红利，退一步讲，即便淄博科技器材大楼否认该资金系为原告分配的红利，亦应认定为系原告向单位的借款，且原告增持的扩股股本已记载于淄博科技器材大楼股东花名册，因此，该扩股股本属原告所有。加上原告此前持有的原始股，原告实际持有淄博科技器材大楼的股本为4744股。原告因退休从淄博科技器材大楼离职时，于2004年1月16日与被告徐天智签订股份转让书仅转让2000股股份，亦只领取2000元股金，剩余2744股股份并未转让，现原告的上述剩余股份并未记载于淄博科技器材大楼的股东名册，应属被被告徐天智代为持有，但被告徐天智并未就此同原告签订相关股份的代持协议，原告认为其股份被徐天智侵占的理由成立，根据《中华人民共和国民法通则》第九十二条“没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人”和第一百一十七条第一款“侵占国家的、集体的财产或者他人财产的，应当返还财产，不能返还财产的，应当折价赔偿”的规定，被告徐天智应将侵占的上述股份返还原告。被告辩称原告要求返还股权已超过诉讼时效，由于诉讼期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，本案原告于2004年1月从淄博科技器材大楼离职至今并没有超过二十年，且原告系于2014年7月2日通过诉讼代理人查询淄博科技器材大楼工商登记档案时才发现股权被侵占的事实，因此，原告起诉并未超过诉讼时效。综上所述，原告的诉讼请求能够成立，本院依法予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条、第一百一十七条第一款、第一百三十七条的规定，判决如下：一、被告徐天智名下持有的被告淄博科技器材大楼的2744股股份归原告傅彦祥所有；二、被告徐天智、被告淄博科技器材大楼于本判决生效之日起三十日内将上述2744股股份变更登记至原告傅彦祥名下。案件受理费100元，由被告徐天智、淄博科技器材大楼负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省淄博市中级人民法院。审 判 长 赵玉新审 判 员 张克峰人民陪审员 南 楠二〇一六年十月二十八日书 记 员 吕桐芳 关注公众号“”