（2016）吉0521民初754号
裁判日期: 2016-10-28
公开日期: 2016-12-15
案件名称
通化市顺达汽车出租有限责任公司诉通化永基药业股份有限公司股东资格确认纠纷一审民事判决书
法院
通化县人民法院
所属地区
通化县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
通化市顺达汽车出租有限责任公司,通化永基药业股份有限公司
案由
股东资格确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第八十四条第一款，第八十九条第一款；《中华人民共和国侵权责任法》：第六条第一款
全文
吉林省通化县人民法院民 事 判 决 书（2016）吉0521民初754号原告通化市顺达汽车出租有限责任公司，住所地通化市佟江路66幢2-2-3号。法定代表人邓爱杰，总经理。委托诉讼代理人宋亚军，吉林辰德律师事务所律师。被告通化永基药业股份有限公司，住所地通化县快大茂镇团结路2555号。法定代表人张永兰，董事长。委托诉讼代理人衣焕伟，吉林衡力律师事务所律师。原告通化市顺达汽车出租有限责任公司诉被告通化永基药业股份有限公司股东资格确认纠纷一案，本院于2016年7月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告通化市顺达汽车出租有限责任公司委托诉讼代理人宋亚军、被告通化永基药业股份有限公司法定代表人张永兰及委托诉讼代理人衣焕伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。通化市顺达汽车出租有限责任公司向本院提出诉讼请求：1、请求人民法院依法判定通化永基药业股份有限公司作出的变更公司股东章程的行为无效；2、请求法院依法确认通化市顺达汽车出租有限责任公司在通化永基药业股份有限公司的股东身份及相应股权。事实和理由：2000年12月，通化神龙药业股份有限公司（2014年5月更名为通化永基药业股份有限公司）成立，通化市顺达汽车出租有限责任公司作为股东发起人，实缴出资200万元。近日，通化市顺达汽车出租有限责任公司得知通化神龙药业股份有限公司已更名，并且在通化市顺达汽车出租有限责任公司不知情的情况下，违法作出股东决议，将通化市顺达汽车出租有限责任公司的股权除名，对于通化市顺达汽车出租有限责任公司出资200万元也未做任何处理，该行为严重损害了通化市顺达汽车出租有限责任公司的合法权益，为此诉至法院，请求法院依法作出裁决。通化永基药业股份有限公司辩称：通化市顺达汽车出租有限责任公司不具有股东资格，没有实际出资，没有权利主张第一项诉讼请求；通化永基药业股份有限公司作为本案被告主体资格错误，因为与通化市顺达汽车出租有限责任公司主张的股东资格有利益关系的，是在通化市股权咨询服务中心登记的若干股东，而不是通化永基药业股份有限公司，请求人民法院依法驳回通化市顺达汽车出租有限责任公司的诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有异议的证据和事实，本院认定如下事实：2000年6月，原通化神龙药业有限责任公司联合其他社会法人、自然人共同发起设立通化神龙药业股份有限责任公司，并签订了发起人协议书，其中通化市顺达汽车出租有限责任公司以现金200万元投入，折为200万股，占总股东的5%。通化神龙药业股份有限公司注册时，通化市顺达汽车出租有限责任公司为公司的股东，出资额为200万元。2000年10月，通化神龙药业股份有限公司公开发行股票时，通化市顺达汽车出租有限责任公司并未实际出资200万元购买股权，通化市顺达汽车出租有限责任公司既没有通化神龙药业股份有限公司为其出具的收据，也没有该公司托管单位通化市股份制咨询服务中心出具的通化神龙药业股份有限公司股权登记回执和股权持有卡，只是通化神龙药业股份有限公司为了工商注册，在2000年10月19日，通化神龙药业股份有限公司从其账户的股票出售存款中，以通化市顺达汽车出租有限责任公司名义转存200万元，为股东投入款，转存的收据一直在通化神龙药业股份有限公司财务中存档，财务账中也有记载。2014年2月，通化神龙药业股份有限公司全部股东只有张永兰、于金宽、谢凤美、吕孟春等四人持有公司的全部4000万股权，通化神龙药业股份有限公司于2014年5月4日，依据通化县人民政府文件申请函将公司变更为通化永基药业股份有限公司，通化市顺达汽车出租有限责任公司不再是公司的股东。本院认为：本案的争议焦点为通化市顺达汽车出租有限责任公司是否实际向原通化神龙药业股份有限公司出资了200万元，是否是通化神龙药业股份有限公司的实际股东。根据公司法规定，股东是指向公司出资，持有公司股份、享有股东权利和承担股东义务的人，也称为出资人或投资人。本案中，通化市顺达汽车出租有限责任公司提出是原通化神龙药业有限责任公司发起人、股东，出资了200万元，拥有通化神龙药业股份有限公司的股权；但在庭审时，却提供不出出资200万元的有效证明，也提供不出公司的财务账及财务报表来证明200万元的出处，仅有一份银行存款单，也不在其手中，而是在通化永基药业股份有限公司财务档案中。原通化神龙药业股份有限公司持股名单中也没有通化市顺达汽车出租有限责任公司，并且通化市顺达汽车出租有限责任公司也没有股东应有的托管单位的股权登记回执及股权持有卡，故本院无法认定通化市顺达汽车出租有限责任公司是原通化神龙药业股份有限公司的实际股东，只能认定为名义股东。而通化市顺达汽车出租有限责任公司未向原通化神龙药业股份有限公司出资，也不是实际股东，故原通化神龙药业股份有限公司在更名为通化永基药业股份有限公司时，解除通化市顺达汽车出租有限责任公司的股东资格时，取得了其他股东的同意，符合相关法律规定。综上，通化市顺达汽车出租有限责任公司的诉讼请求无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第八十四条、第八十九条、《中华人民共和国侵权责任法》第六条规定，判决如下：驳回通化市顺达汽车出租有限责任公司的诉讼请求。案件受理费100元，由通化市顺达汽车出租有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省通化市中级人民法院。审 判 长 朱魁忠人民陪审员 姜雪松人民陪审员 单永全二〇一六年十月二十八日书 记 员 关智文 来自