（2016）粤19民终4034号

裁判日期: 2016-10-28

公开日期: 2016-12-31

案件名称

东莞市龙泰酒业股份有限公司与深圳市福将酒业有限公司、贵州茅台酒厂（集团）习酒有限责任公司合同纠纷二审民事判决书

法院

广东省东莞市中级人民法院

所属地区

广东省东莞市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

东莞市龙泰酒业股份有限公司,深圳市福将酒业有限公司,贵州茅台酒厂（集团）习酒有限责任公司

案由

合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

广东省东莞市中级人民法院民事判决书（2016）粤19民终4034号上诉人（原审原告）：东莞市龙泰酒业股份有限公司。住所地：广东省东莞市东城区涡岭东城南路*号***房。法定代表人：陈桂红。委托代理人��刘运波，广东桥达律师事务所律师。委托代理人：陈柏良，男，汉族，1957年11月10日出生，住广东省东莞市莞城区，系该公司员工。被上诉人（原审被告）：深圳市福将酒业有限公司。住所地：广东省深圳市宝安区8区建安一路香滨广场*层部分。法定代表人：周正军，该公司总经理。委托代理人：祝怀勇，广东粤商律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：贵州茅台酒厂（集团）习酒有限责任公司。住所地：贵州省遵义市习水县习酒镇。法定代表人：张德芹，该公司董事长。委托代理人：池泽江，贵州宇辉律师事务所律师。委托代理人：杨刚，男，汉族，1971年2月26日出生，住贵州省习水县，系该公司员工。上诉人东莞市龙泰酒业股份有限公司（以下简称为龙泰公司）与被��诉人深圳市福将酒业有限公司（以下简称为福将公司）、贵州茅台酒厂（集团）习酒有限责任公司（以下简称为习酒公司）合同纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2014）东一法东民二初字第571号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。龙泰公司向原审法院起诉称：龙泰公司法定代表人经朋友介绍与福将公司协商合作开发经销习酒公司的黔坤系列三款酒，合作协议缔约时，福将公司告知龙泰公司如要开发经销该三款酒必须向习酒公司支付3个商铺条形码费用300万元，方能得到习酒公司授予的独家经营销售权。于是，龙泰公司与福将公司于2012年3月16日签订《贵州茅台集团“黔坤”酒合作协议》，该协议约定“本协议签订七日内，支付1／3即100万元，其余2／3款项待双方及习酒公司三方协议签订或龙泰公��获得习酒公司授权独家经营销售上述三个上条码产品的权利七日内付清。”同年8月10日，龙泰公司与福将公司又签订一份《“黔坤酒?龙泰”系列总经销合同》，该合同约定了经销权、经销期限、交货方式、任务保证金、首期货款、承销任务等；龙泰公司依约支付了首期货款和任务保证金。因龙泰公司是以承兑汇票方式支付，该汇票价值高于龙泰公司应付的货款和保证金，福将公司在该汇票中直接扣收了3个商铺条形码转让费。福将公司收到龙泰公司货款及商品条形码转让费后，未依约与习酒公司、龙泰公司三方签订协议并授权龙泰公司为该三个条形码商品的全国独家总经销，也未能提供习酒公司授权龙泰公司为全国独家经销权的授权书和产销协议。龙泰公司多次要求福将公司提供，但至今未果。因此，龙泰公司无法在酒类流通主管部门办理该三款酒的批发许可证，无法正规合法经营流通。首期款的酒长期搁置仓库，导致许多酒出现漏气、漏酒、变味等质量问题。龙泰公司多次催告福将公司予以解决，但福将公司不予处理，造成龙泰公司巨大损失。现经销合同期时间已过半，龙泰公司对该三款酒四年的全国独家经销权合法经营的目的无法实现，故为维护龙泰公司合法权益，特具状起诉，请求法院依法判令：1．解除龙泰公司与福将公司于2012年3月16日签订的《贵州茅台集团“黔坤”酒合作协议》；2．解除龙泰公司与福将公司于2012年8月10日签订的《“黔坤酒?龙泰”系列总经销合同》；3．福将公司、习酒公司连带退还龙泰公司已支付的3个商品条形码转让费300万元及其利息损失（按人民银行同期贷款利率从龙泰公司付款之日起计算至福将公司、习酒公司实际退还之日止，暂从2012年8月10日计至2014年10日9日为39万元）；4．龙泰公司返��福将公司、习酒公司价值450万元的黔坤酒?龙泰特号、1号、2号酒（以双方总经销合同约定的价格计算），福将公司、习酒公司连带退还龙泰公司相应的货款450万元和任务保证金30万元及利息损失（按中国人民银行同期贷款利率从龙泰公司付款之日起计算至福将公司、习酒公司实际退还之日止，暂从2012年8月10日计至2014年10日9日为58.5万元）；5．福将公司、习酒公司赔偿龙泰公司的经济损失993355.63元（其中办公租金95700元，仓库租金水电176704元，员工工资720951.63元）；6．本案诉讼费用由福将公司、习酒公司共同负担。福将公司向原审法院答辩称：一、福将公司与龙泰公司签订的《贵州茅台集团黔坤酒合作协议》、《“黔坤酒?龙泰”系列总经销合同》两份合同合法有效，龙泰公司要求解除合同，福将公司予以同意。二、由于龙泰公司未正确履行合同，其主张��还转让费和退还转让金，没有合同依据和法律依据，不应该支持。三、福将公司与龙泰公司所签的合同已经实际履行，龙泰公司主张退酒并要求福将公司承担赔偿损失是无理要求。综上，请求法院驳回龙泰公司的诉讼请求。习酒公司向原审法院答辩称：龙泰公司与福将公司之间的经销合同行为与习酒公司没有直接关系，龙泰公司对习酒公司的诉讼主张没有事实与法律依据，请求法院依法驳回龙泰公司对习酒公司的全部诉讼请求。原审法院经审理查明：2011年4月18日，福将公司与习酒公司签订一份《经销合同》，约定福将公司担任习酒公司产品“黔坤酒”全国总经销，经销期限为2011年5月1日至2016年12月31日。2012年3月16日，龙泰公司与福将公司签订《贵州茅台集团“黔坤”酒合作协议》，约定福将公司将其与习酒公司开发的黔坤酒中三个商铺条码转��给龙泰公司做专属经营，转让金额300万元，即一个条码100万元，此费用一经交纳不予退还。支付方式为：本协议签订七日内，支付1／3即100万元，其余2／3款项待双方及习酒公司三方协议签订或龙泰公司获得习酒公司授权独家经营销售上述三个商品条码产品的权利后七日内付清。龙泰公司有权在全国范围内专属经营销售所受让的三个商品条码的黔坤酒，经销期为福将公司与习酒公司签订的商品条码使用期。该协议第五条约定，三个条码第一年基本任务为900万元，以后每年按习酒公司规定30%递增。第六条约定，龙泰公司未按约定完成三个条码的逐年任务时，福将公司有权单方解除与龙泰公司的合同，并有权收回商品条形码的使用权，龙泰公司无权要求退还条形码转让费。同年8月10日，龙泰公司、福将公司又签订一份《“黔坤酒?龙泰”系列总经销合同》，该合同约��了龙泰公司为“黔坤酒?龙泰”系列三款酒全国总经销权，经销期限自2012年8月1日至2016年12月30日，交货方式为福将公司将货发到龙泰公司指定仓库，运杂费由龙泰公司承担，龙泰公司缴纳每个条形码产品10万元共30万元完成任务保证金，一切包装费用和运杂费由龙泰公司负责。该合同第九条约定了三款酒的承销任务，2012年8月1日至2013年12月30日的承销任务为1000万，2014年1月1日至2014年12月30日的承销任务为1500万元，以后按习酒公司规定30%逐年递增，龙泰公司若未按约定完成逐年的承销任务，福将公司有权取消龙泰公司的全国总经销权，并不再退还龙泰公司交纳的风险保证金。为保证合同的履行，龙泰公司在合同生效之日起7日内汇款580万元到福将公司账户，其中30万元作为“黔坤酒?龙泰”系列白酒产品开发和销售的风险保证金，550万元作为首期款等。2012年8月10日，龙泰公司向福将公司开具两张各500万元银行承兑汇票，福将公司在汇票下方备注：……收到龙泰公司支付的1000万元，作为付黔坤酒特号、1号、2号三款酒条码费300万元及完成任务保证金30万元、酒款670万元。2013年5月23日，龙泰公司与福将公司签订一份对账单，双方确认福将公司已向龙泰公司提供的货物货款合计5248851.8元（其中含包装款1350544.20元），退款1451148元，龙泰公司确认收到该退款，双方已货款两清。又查，2013年9月，龙泰公司授权广东宝威律师事务所就福将公司转让案涉商品条码事宜向习酒公司发律师函，询问习酒公司是否授权福将公司为“黔坤酒”系列白酒的全国总经销商，福将公司是否可将该经销权转让给第三人。2013年10月8日，习酒公司对此作出肯定回复，2014年1月8日出具的《证明》亦再次确认此事实。2014年5月23日，龙泰公司致函福将公司��称已多次催促福将公司提供“黔坤酒?龙泰”系列酒的厂家授权书、厂家营业执照、组织机构代码证、国税证、地税证、生产许可证、食品卫生许可证、食品流通许可证等证件，福将公司未能提供上述证件导致龙泰公司不能将“黔坤酒?龙泰”系列酒推广进入各大型超市及酒类专营店，造成龙泰公司严重损失。福将公司对此持有异议，并提供了给付包括习酒公司营业执照、机构代码证、税务登记证、生产许可证、系统成员证书、龙泰三款酒2012、2013年检验报告等资料的QQ记录，龙泰公司原审庭审中确认给付的资料，但认为福将公司没有提供书面的厂家授权。2014年9月11日，龙泰公司向福将公司发出一份解除合同通知，其内容主要为：福将公司未按协议共同与习酒公司签订三方协议或取得独家授权的全国经销权，并提供相关授权书和酒类生产和销售有关证件，导致无法合法办证销售流通，合同目的无法实现，因此解除双方签订的合作协议和总经销合同，要求福将公司退还货款、保证金和赔偿经济损失。福将公司2014年9月12日收到该《解除合同通知》后于9月14日回复，同意解除双方签订的案涉合同，但由于龙泰公司未完成销售任务而违约，因此对龙泰公司支付的经销权转让费、完成任务保证金不予退还。对于龙泰公司所主张的经济损失，其提供了办公和仓库租房合同、租金收据及转账凭据、员工工资表及银行转账流水单等，以证实其经济损失993355.63元（含办公租金95700元，仓库租金水电176704元，员工工资720951.63元），但福将公司、习酒公司以上述证据与本案缺乏关联性，且部分证据材料为龙泰公司单方制作形成而不予认可。再查，龙泰公司曾以合作合同纠纷在深圳市宝安区人民法院提起诉讼，要求确认双方签订的《贵州茅台集团黔坤酒合作协议》无效，福将公司返还商品条码转让费300万元及相应利息。该案中，福将公司提起反诉，要求解除双方签订的《贵州茅台集团黔坤酒合作协议》与《“黔坤酒?龙泰”系列总经销合同》。案经审理，深圳市宝安区人民法院依法作出（2013）深宝法民二初字第2063号民事判决，认定《合作协议》的性质实际是商品经销权转让，双方于2013年5月23日签订《对账单》时合同履行期尚不足1年，福将公司主张龙泰公司未达到销售量无事实依据，同时驳回了龙泰公司本诉的诉讼请求和福将公司反诉的诉讼请求。龙泰公司不服该判决上诉，但未在法定期限内缴纳上诉费用，故深圳市中级人民法院作出（2014）深中法立民终字第2090号民事裁定书，裁定按龙泰公司自动撤回上诉处理。以上事实，有《贵州茅台集团“黔坤”酒合作协议》、《“黔坤酒?龙泰”系列总经销合同》、银行承兑汇票收据、对账表、解除合同通知及回复、律师函及回复、《经销合同》、公函、证明、QQ记录、（2013）深宝法民二初第2063号民事判决书、（2014）深中法立民终字第2090号民事裁定书等证据以及原审法院的庭审笔录附卷为据。原审法院认为：龙泰公司与福将公司签订的《贵州茅台集团“黔坤”酒合作协议》、《“黔坤酒?龙泰”系列总经销合同》系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，应予遵守。龙泰公司于2014年9月11日向福将公司发出解除上述合同和协议通知，福将公司收悉后同意解除，且双方在原审庭审中再次对解除合同和协议事项予以确认，原审法院予以认定。习酒公司并非龙泰公司与福将公司双方合同的签订方与履行方，龙泰公司要求习酒公司承担法律责任法律依据不足，应予驳回。本案诉争点主要在于：龙泰公司与福将公司签订的案涉合同和协议解除后的责任应如何认定。《贵州茅台集团“黔坤”酒合作协议》、《“黔坤酒?龙泰”系列总经销合同》之内容，对合同期内龙泰公司完成的销售任务作出了约定，龙泰公司未提供证据证明其已完成年销售任务，依法应承担举证不能的法律后果。QQ记录显示，福将公司已将习酒公司营业执照、机构代码证、税务登记证、生产许可证、系统成员证书、龙泰三款酒2012、2013年检验报告等资料交予龙泰公司，对此事实，原审法院予以认定。龙泰公司认为福将公司未提供“黔坤酒?龙泰”系列酒的厂家授权书问题，经查，福将公司与习酒公司签订的《经销合同》，明确约定了福将公司担任习酒公司产品“黔坤酒”全国总经销，经销期限为2011年5月1日至2016年12月31日。龙泰公司去函习酒公司求证福将公司的经销权及该经销权转让第三人事宜，习酒公司的回复确认了福将公司取得案涉产品经销权及该经销权可转让的事实。因此，龙泰公司以福将公司未提供厂家授权书等QQ记录中的相关资料，导致“黔坤酒?龙泰”系列酒无法进入各大型超市及酒类专营店，合同目的不能实现的主张，与事实不符，原审法院不予采信。龙泰公司未按《贵州茅台集团“黔坤”酒合作协议》第五条及《“黔坤酒?龙泰”系列总经销合同》第九条的约定完成销售任务，依法构成违约，福将公司依约有权解除案涉合同，取消龙泰公司的全国总经销权，并不退还条形码转让费及风险保证金。故龙泰公司要求福将公司退还三个条形码转让费300万元、风险保证金30万元及两笔款项相应利息的主张，法律依据不足，原审法院不予支持。龙泰公司与福将公司对交付的酒款已结算，该部分合同已实际履行，且��致合同解除的原因是龙泰公司的违约行为造成，故龙泰公司诉求福将公司退还货款450万元及赔偿经济损失的主张于法无据，该主张不能成立。综上，龙泰公司诉求部分，除原审法院依法认定外，其他主张事实与法律依据不足，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条的规定，原审法院判决如下：一、确认龙泰公司与福将公司签订的《贵州茅台集团“黔坤”酒合作协议》、《“黔坤酒?龙泰”系列总经销合同》予以解除；二、驳回龙泰公司对习酒公司的诉讼请求；三、驳回龙泰公司的其他诉讼请求。一审案件受理费80178.10元，已由龙泰公司预缴，由龙泰公司自行负担。上诉人龙泰公司不服原审��决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定“龙泰公司去函习酒公司求证福将公司的经销权及经销权转让的第三人事宜，习酒公司的回复确认了福将公司取得案涉产品经销权及该经销权转让的事实，因此，龙泰公司……的主张与事实不符而不予采信。”该理由的认定错误，系偏袒习酒公司的表述。理由如下：1.对于案涉的三个黔坤酒条形码和该酒品全国总经销的独家销售权的授权，《合作协议》有约定，需要签订三方协议或龙泰公司获得习酒公司授权独家经营销售权，故只有厂家（习酒公司）才有权授权给龙泰公司。提供法定的厂家授权书授权龙泰公司为全国总经销是福将公司履约的最根本和最基本也是必须的义务。福将公司不能提供该法定的厂家授权书即属于根本性违约，其全国独家经销权一直属于福将公司所有，至今没有法定的厂家授权书授权其全国独家经销权已转移到龙泰公司的。2.根据商务部《酒类流通管理办法》和《广东省酒类专卖管理条例》的规定，酒类的批发销售是实行许可证制度。龙泰公司如果要取得案涉三款酒的全国独家总经销权，必须要在酒类主管部门办理酒类批发流通许可证方可合法经营。而办理该酒类批发流通许可证就必须要福将公司和习酒公司出具书面的授权书给龙泰公司（法定的厂家授权书）方可办理。龙泰公司必须持有厂家的授权书，才能办理好酒类批发流通许可证，方可授权全国其他各省、市、县的区域代理，以及进驻各超市、商场等销售流通。这样龙泰公司的全国总经销权的合同目的才可以实现，才有资格可以去合法销售完成任务。3.龙泰公司与福将公司合同履行期间，因福将公司长期无法签订三方协议或提供习酒公司法定的《厂家授权书》，龙泰公司曾产生疑问，故委托广东宝威律师事务所致函厂家习酒公司征询实情，习酒公司还曾于2013年9月17日传真函复，称其并未授权福将公司将黔坤酒系列产品的开发使用权以及黔坤酒系列白酒的全国经销权转让给任何第三人。但龙泰公司第一次在深圳宝安区法院诉讼中，即2014年1月8日，福将公司有提供习酒公司的证明，证明习酒公司同意福将公司将黔坤?龙泰系列酒三款条码经销权转让给第三方经营。其函复内容与证明内容完全相互矛盾，但龙泰公司时至今日，都没有得到习酒公司对这三款酒的全国独家授权书。根本没有办法办证以全国独家总经销的权利和名义经营流通该三款产品。在原审庭审中，习酒公司仍认为没有必要也没有义务提供此《厂家授权书》授权给龙泰公司。因此，案涉三款酒的全国独家经销权至今是没有转移给龙泰公司的。龙泰公司至今仍无经销资格，更别说全国经销权。二、原审判决认定：“龙泰公司未按《贵州茅台集团“黔坤”酒合作协议》第五条及……的约定完成销售任务，依法构成违约……”该认定错误。理由如下：综合第一项论述的事实，国家酒类流通销售是实施专卖许可制的。龙泰公司至今仍未取得福将公司提供的《厂家授权书》，即由习酒公司授权给龙泰公司的全国独家经销权，龙泰公司连全国独家经销权的资格都没有，如何合法销售、合法流通，怎么可能完成任务。显然，原审判决的认定是逼迫龙泰公司去违法销售来完成任务。三、习酒公司在诉讼中事后追认同意福将公司将全国经销权转让给第三人，但又拒绝办理提供《厂家授权书》，显然恶意违约，是致使龙泰公司不能办证合法销售的直接原因，其也应当与福将公司连带承担违约责任。综上，请求：1.撤销原审判决第二、三项，改判支持龙泰公司原审提出的第三、四、五项��讼请求；2.本案一审、二审诉讼费由福将公司、习酒公司负担。被上诉人福将公司向本院答辩称：龙泰公司上诉主张其无法办理流通手续，对于酒类的流通审批，根据《广东省酒类专卖管理条例》第15条和16条的规定，要取得批发许可和零售许可，要首先取得卫生行政部门核发的卫生许可，再到所在地地级或县级以上酒类专卖管理部门申领酒类批发许可证或零售许可证，取得卫生许可证和酒类批发许可证或酒类零售许可证后，酒类经营企业方可向工商管理部门申领营业执照。龙泰公司的营业执照是2012年7月18日申请成立的，即根据《广东省酒类专卖管理条例》的规定，申请营业执照的前提是必须申领酒类的批发许可、零售许可。福将公司与龙泰公司签订的两份合同，龙泰公司就已经取得酒类的批发及零售许可，不存在龙泰公司所述福将公司没有提供相关资料使其无法办理经营许可证的说法。龙泰公司在与福将公司签订合同之前，就已经在销售酒类，包括白酒红酒，既龙泰公司对酒类已经有了批发或零售的资质，销售的是剑南春酒。事实上，龙泰公司是由于其经营方式导致销售出现困难，而找理由对福将公司进行诉讼，龙泰公司的诉讼不符合法律规定。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。被上诉人习酒公司向本院答辩称：一、龙泰公司与福将公司之间的经销和合同行为与习酒公司没有直接的关系。龙泰公司对习酒公司的诉讼主张没有事实与法律依据。二、原审判决事实清楚证据充分，请求依法驳回龙泰公司对习酒公司的全部诉请。本院经审理对原审法院查明的事实予以确认。二审期间，龙泰公司提交广东省酒类批发许可证申请表原件，用以证明福将公司、习酒公司没有按照经信局的要求向龙泰公司提供授权书。福将公司、习酒公司不确认申请表所填写的内容，并认为是龙泰公司一方自行填写，没有行政职能部门的任何签字或盖章，并认为酒类批发许可证应当在申请营业执照前办理，结合龙泰公司早已办理营业执照并实际销售白酒的事实，该申请表是龙泰公司后期制作。福将公司提交龙泰公司网页打印件，用以证实龙泰公司自2012年开始就经营包括剑南春在内的一系列白酒。龙泰公司确认在签订合同后有代销白酒，代销无需取得酒类批发或零售许可证。习酒公司提交2013年9月26日宝威律师事务所向习酒公司发出的公函，用以证明习酒公司在2013年9月17日是针对宝威律师事务所存在笔误的公函所作出的答复，习酒公司确认没有授权“乾坤酒”的销售，后经宝威律师事务所更正后习酒公司才出具2013年10月8日的公函。龙泰公司确认公函的真实性，但认为“乾坤酒”与“黔坤酒”所表达的意思是一致的，而且习酒公司系明确知悉龙泰公司询问的就是案涉“黔坤”酒。又查，宝威律师事务所于2013年9月11日向习酒公司发出公函，就习酒公司是否授权福将公司作为“乾坤酒”系列白酒的全国总经销商；如习酒公司授权福将公司作为“乾坤酒”系列白酒的全国总经销商，福将公司是否可将“乾坤酒”系列白酒总经销权转让给第三人进行询问。习酒公司于2013年9月17日回函称，1.根据习酒公司与福将公司于2011年4月18日签订的经销合同，福将公司为“乾坤酒”系列白酒的全国总经销商，经销期限为2011年5月1日至2016年12月31日。2.习酒公司并未授权福将公司将“乾坤酒”系列产品的开发使用权以及“乾坤酒”系列白酒的全国经销权转让给任何第三人。后习酒公司分别于2013年10月8日和2014年1月8日发函��表示习酒公司与福将公司签订的经销合同中并未明确禁止福将公司将“黔坤酒”系列白酒的全国经销权转让给第三人，习酒公司同意福将公司将黔坤.龙泰系列酒三款条码产品经销权转让给第三方经营。以上另查事实，有前述证据及本院调查笔录为证。本院认为：本案为合同纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院针对龙泰公司上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，归纳本案二审的争议焦点在于：龙泰公司诉请福将公司、习酒公司退还转让费及货款、任务保证金及利息损失能否得到支持。龙泰公司上诉主张福将公司违反法定的合同附随义务和约定义务，即未向其提供“黔坤酒.龙泰”系列三款酒的厂家授权书构成根本违约，对此本院认为，首先，《贵州茅台集团“黔坤”酒合作协议》第二条第1点约��，案涉三个黔坤酒商品条形码开发使用权的剩余2／3转让款项的支付方式为，龙泰公司和福将公司及习酒公司三方协议签订或龙泰公司获得习酒公司授权独家经营销售三个商品条码产品的权利后七日内付清。该条款只是约定条码费的支付方式，并没有明确龙泰公司获得习酒公司授权独家经营销售的唯一方式是由习酒公司向龙泰公司出具厂家授权书，而且实际上，龙泰公司早已将案涉条码费及完成任务保证金足额支付给福将公司。根据龙泰公司与福将公司签订的《贵州茅台集团“黔坤”酒合作协议》及《“黔坤酒.龙泰”系列总经销合同》约定，福将公司将其与习酒公司合作开发的三个黔坤酒商品条形码的开发使用权转让给龙泰公司专属使用，福将公司授权龙泰公司为“黔坤酒.龙泰系列”三款酒的全国总经销商，同时约定由福将公司提供习酒公司的相关合法证件以及��坤酒.龙泰系列酒质量报告。从上述两份合同约定的合同义务来看，并没有明确载明福将公司必须提交习酒公司的厂家授权书。龙泰公司提交的广东省酒类批发许可证申请表并没有相关行政职能部门的受理签章或办理答复，不足以证实法律明确要求授权经销商必须提供厂家的书面授权书。综上，龙泰公司主张福将公司负有交付厂家授权书的法定义务及合同义务，依据不足，本院不予采信。其次，综合各方提交的证据及庭审陈述，福将公司已向龙泰公司提供习酒公司的营业执照、机构代码证、税务登记证、生产许可证、系统成员证书、龙泰三款酒2012、2013年检验报告等资料，习酒公司亦分别在2013年10月8日、2014年1月8日回复确认福将公司为案涉三款酒的全国总经销商以及同意福将公司在经销期限内将案涉三款酒的经销权转让给第三方经营的事实。因此，在福将公司明确将其从习酒公司处取得的全国总经销权转让给龙泰公司，习酒公司对此亦予以确认的情况下，龙泰公司以福将公司未提供习酒公司的厂家授权书致使其无法进入各大型超市及酒类专营店，并导致合同目的不能实现的主张，缺乏依据，本院不予支持。根据《贵州茅台集团“黔坤”酒合作协议》第五条及《“黔坤酒.龙泰”系列总经销合同》第九条关于“承销任务及有关规定”的约定，龙泰公司未能举证证实其已按照前述条款的要求完成销售任务，应当承担举证不能的不利后果。针对龙泰公司的违约行为，福将公司有权取消龙泰公司的全国总经销权并不予退还转让费及风险保证金，龙泰公司诉请福将公司退还转让费及货款、任务保证金及利息损失，本院不予支持。此外，习酒公司并非案涉合同关系的相对方，龙泰公司诉请习酒公司返还上述款项亦缺乏法律依据，本院对此不予支持。综上所述，上诉人龙泰公司的上诉没有依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法正当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审受理费80178.49元，由上诉人东莞市龙泰酒业股份有限公司负担。本判决为终审判决。审　判　长　　祁晓娜代理审判员　　邹凤丹代理审判员　　殷莉利二〇一六年十月二十八日书　记　员　　谢翠婷聂敬烜附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认��事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第1页共20页微信公众号“”