（2016）湘0923民初1643号
裁判日期: 2016-10-27
公开日期: 2016-10-31
案件名称
原告邓某某与被告安化县某某锑业有限公司、沈某、龚某某、张某某损害股东利益责任纠纷案一审民事判决书
法院
安化县人民法院
所属地区
安化县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
邓某某,安化县某某锑业有限公司,沈某,龚某某,张某某
案由
损害股东利益责任纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百五十三条；《中华人民共和国侵权责任法》：第二条第一款，第十九条
全文
湖南省安化县人民法院民 事 判 决 书(2016)湘0923民初1643号原告：邓某某。委托诉讼代理人：陈文彬，湖南银城律师事务所律师。委托诉讼代理人：何辉，湖南银城律师事务所律师。被告：安化县某某锑业有限公司。法定代表人：沈某。委托诉讼代理人：蔡波，湖南激扬律师事务所律师。被告：沈某。委托诉讼代理人：何花，湖南激扬律师事务所律师。被告：龚某某。委托诉讼代理人。被告：张某某。委托诉讼代理人：何花，湖南激扬律师事务所律师。原告邓某某诉被告安化县某某锑业有限公司（以下简称某某锑业公司）、沈某、龚某某、张某某损害股东利益责任纠纷一案，本院于2016年8月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告邓某某及其委托诉讼代理人陈文彬、何辉、被告某某锑业公司委托诉讼代理人蔡波、被告沈某、龚某某、张某某及其委托诉讼代理人何花到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。邓某某向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告返还原告暂扣资金1487902.45元及资金占用费用41375元（该资金占用费计算至2016年8月26日，其后费用按年利率6%计收至清偿之日止）；2.本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：2014年1月，某某锑业公司因缺乏流动资金，股东会决定以自筹方式由十位股东筹集流动资金1280万元，其中原告出资160万元。2014年底，某某锑业公司退还了十位股东筹集的流动资金。2015年8月13日，被告将2014年流动资金投资红利350万元予以分配，原告应得部分43.75万元被某某锑业公司及其余三被告暂扣。至起诉之日止，被告共扣留原告资金1487902.45元。现原告诉至本院，请求判如所请。某某锑业公司辩称：1.某某锑业公司对扣留邓某某1487902.45元的事实没有异议；2.某某锑业公司扣留邓某某分红资金的原因，系邓某某私自占有公司资金200万元；3.某某锑业公司依法行使权力，不应向邓某某支付利息。综上，某某锑业公司请求驳回原告邓某某对某某锑业公司的诉讼请求。沈某、龚某某、张某某辩称：1.沈某等三被告作为公司股东，在公司经营过程中，发现原告邓某某占有公司资金200万元，经股东会决议，公司向原告追回占有资金，现已分多次追回资金1487902.45元，尚有512097.55元未追回；2.暂扣原告部分资金系公司行为，与沈某等三被告无关；3.请求驳回原告对沈某等三被告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。原告虽对四被告提交的证据的真实性、关联性等提出异议，但经审查，四被告提交的证据能相互印证，不存在提交虚假证据的情形，本院对四被告提交的证据均予以确认。根据双方的诉辩主张及举、质证情况，本院确认如下案件事实：一、双方当事人对下列事实没有争议：邓某某与沈某、龚某某、张某某均为某某锑业公司的股东。经股东会决议，某某锑业公司以邓某某领取“关闭小企业中央财政奖励资金”并私自占有为由，于2015年8月13日、2016年1月31日、2016年5月10日等日期分多次扣留邓某某分红款等资金共计1487902.45元，该款项分别存于某某锑业公司和张某某在湖某某银行股份有限公司某某支行的账户内。张某某确认其个人账户内存有某某锑业公司资金不超过98万元。二、双方当事人对下列事实存在争议：原、被告对安化县某某外贸锑品厂（以下简称为某某外贸锑品厂）、安化县华某锑业有限责任公司（以下简称华某锑业公司）与某某锑业公司之间的关系存在争议。原告认为，根据工商登记信息，三企业均为独立的民事主体，三企业之间不存在名称变更、合并等事实；被告主张某某外贸锑品厂经转让后变更为华某锑业公司，华某锑业公司在迁址后与原某某锑业公司合并为现在的某某锑业公司。本院认为，从企业工商登记信息来看，三企业均独立设立，互不关联。但根据双方提交的证据及庭审陈述，某某外贸锑品厂存在转让经营的事实，某某外贸锑品厂与华某锑业公司之间存在“一个厂子，二块牌子”的情形，华某锑业公司在迁址后，因政策调整，与原某某锑业公司重整、合并，组建成现在的某某锑业公司。本院认为，本案争议的焦点为某某锑业公司对因关闭某某外贸锑品厂的财政奖励资金是否享有权利，某某锑业公司扣留邓某某的资金是否属于公司行使正当权利。四被告认为，原告邓某某在某某外贸锑品厂注销后，私自占有财政奖励资金，侵害了某某锑业公司的财产权。根据四被告主张的原安化县某某外贸锑品厂变更为安化县华某锑业有限责任公司、安化县华某锑业有限责任公司合并至安化县某某锑业有限公司的关系来看，原安化县某某外贸锑品厂办理的注销登记仅是对企业名称的注销，其企业实体并没有关闭，已合并成为某某锑业公司，则邓某某占有该奖励资金的合法性存疑，对该奖励资金的争议不宜在本案民事纠纷中处理；若认可某某外贸锑品厂为独立的经营实体，则关闭该企业的奖励资金也应是对投资人的补偿，某某锑业公司无权对该资金主张权利。某某锑业公司扣留邓某某资金1487902.45元缺乏权利基础，对扣留资金应予返还。某某锑业公司称邓某某占有争议的奖励资金侵害了公司财产，其扣留邓某某资金属于正当行使权利的辩解，本院不予采纳。某某锑业公司将公司财产转移至张某某的个人账户内，张某某应在转移财产限额范围内对公司债务承担清偿责任。某某锑业公司扣留邓某某资金已经公司股东会决议通过，非沈某、龚某某的个人行为，原告邓某某诉请沈某、龚某某承担清偿责任缺乏法律依据，本院不予支持。我国民间借贷司法解释确定借款逾期后未约定逾期利率的，按年6%计算逾期利息，该利率标准系参照中国人民银行同期贷款利率确定，本案虽非民间借贷纠纷，原告邓某某主张按年6%计算资金占用期间的利息，其利率标准原则也是参照中国人民银行同期贷款利率确定，本院对此予以支持。经计算，至2016年8月26日，某某锑业公司应支付邓某某占用资金利息共计41375元，其后利息按本金1487902.45元、年利率6%计算至清偿之日止。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百五十三条、《中华人民共和国侵权责任法》第二条、第十九条的规定，判决如下：一、被告安化县某某锑业有限公司返还原告邓某某分红款等资金1487902.45元，占用资金期间的利息41375元（该利息已计算至2016年8月26日，其后利息按本金1487902.45元、年利率6%计算至清偿之日止）；上述给付内容，限于本判决生效之日起十日内付清。二、被告张某某对本判决第一项确定的债务，在人民币980000元限额内向原告邓某某承担连带清偿责任；三、驳回原告邓某某的其他诉讼请求。如义务人未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18564元，减半收取9282元，由被告安化县某某锑业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省益阳市中级人民法院。审判员 黄皓二〇一六年十月二十七日书记员 夏俊