（2016）冀0181民初1432号
裁判日期: 2016-10-27
公开日期: 2017-02-09
案件名称
张增修与张攀峰、史峰确认合同效力纠纷一审民事判决书
法院
辛集市人民法院
所属地区
辛集市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
张增修,张攀峰,史峰,郝倩,辛集市同大商贸公司
案由
确认合同效力纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款
全文
河北省辛集市人民法院民 事 判 决 书（2016）冀0181民初1432号原告：张增修，男，汉族，1980年8月15日生，住辛集市。委托诉讼代理人：孙荣，河北海洲律师事务所律师。被告：张攀峰，男，汉族，1975年7月13日生，住辛集市。委托诉讼代理人：王敬栓，河北新雨律师事务所律师。被告：史峰，男，汉族，1988年3月19日生，住辛集市。被告：郝倩，女，汉族，1973年5月19日生，住辛集市。被告：辛集市同大商贸公司。地址：辛集市新城镇。统一社会信用代码：911301817603201706。法定代表人：史峰，董事长。原告张增修与被告张攀峰、史峰、郝倩、辛集市同大商贸公司（下称：同大商贸）确认合同效力纠纷一案，本院于2016年8月3日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告张增修的委托诉讼代理人孙荣、被告张攀峰的委托诉讼代理人王敬栓、被告史峰、郝倩、被告辛集市同大商贸公司的法定代表人史峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张增修向本院提出诉讼请求：1.依法确认被告之间转让辛集市同大商贸公司合同无效；2.案件受理费由被告负担。事实和理由：2004年3月份，同大商贸成立时，由五位自然人发起，原告和被告张攀峰是其中的两位，2011年12月20日，经五位股东协商，将股权都转让给了原告和张攀峰两位，公司工商注册登记上没有载明原告，投资人和法定代表人登记的是张攀峰。被告张攀峰利用法定代表人的身份，竟然瞒着原告以公司作担保为自己借款，更不能叫原告接受的是，张攀峰竟然于2016年4月26日，将该公司转让给了被告史峰、郝倩，原告认为，被告的行为严重侵犯了原告的合法财产权，且被告之间的转让不符合法律规定，应当确认无效，请依法支持原告的诉请。被告张攀峰辩称，转让合同有效，工商登记只有张攀峰一人，并未告知史峰、郝倩还有隐名股东，另张攀峰给予原告的资金远远超出其所持有的股份份额。被告史峰和郝倩辩称，股权转让时张攀峰没有告知还有隐名股东的情况，工商登记只有张攀峰一人，两个被告史峰和郝倩是史朝辉的股权代持人，史朝辉和被告张攀峰有债权债务关系，张攀峰用同大商贸的股权抵顶了所欠史朝辉的债务，双方存在等价有偿的关系，所以转让协议有效。被告同大商贸辩称，本案为确认合同无效案件，属于自然人之间的事情，与公司没有关联关系，不能作为本案的被告。本案经审理认定事实如下：同大商贸成立时有五名股东，2011年12月20日五位股东协商，将公司股权转让给了原告张增修和被告张攀峰，公司登记只有被告张攀峰，原告系隐名股东。2016年4月26日，被告张攀峰将公司以50万元的价款转让给了被告史峰和郝倩，并在工商部门进行了变更。转让后，公司登记的股东为史峰和郝倩，而公司实际股权持有人为史朝辉，被告史峰和郝倩属于为史朝辉代持，被告史峰、郝倩称该公司转让前只有张攀峰的名字，并不知道还有隐名股东。被告张攀峰称因为拖欠史朝辉的借款800多万元，本息共计一千多万元，因无力偿还，将公司抵顶给史朝辉抵债，之所以以50万元转让，是因为公司登记的注册资金是50万元。史朝辉出庭证明借款的事实。对于借款的事实，史朝辉提交了银行打款记录，称借条在还款后已经撕毁，另称并不知道该公司还有原告张增修的股份。原告对欠款的事实不予认可，认为只有打款记录并不能证明借款的事实，公司的资产只有评估后才能确定资产价值。公司登记在被告史峰和郝倩名下，假如是史朝辉的公司，等于说否认了张攀峰和史峰、郝倩之间转让的合法性，转让合同自然无效。本院认为，被告张攀峰拖欠史朝辉的借款，该借款当事人之间互相认可，并有打款记录证实，应予以认定。史朝辉将自己的股权叫被告史峰、郝倩持有，并未违法法律规定，应予以采信。同大商贸转让给被告史峰、郝倩，并在工商部门进行了转让登记，被告史峰、郝倩属于善意第三人，第三人在不知道还有隐名股东的情况下取得的公司财产，该转让协议合法有效。依据《公司法》的有关规定，我国采取的是股权登记制度，因隐名股东没有进行工商登记，其不能行使股东的权利，善意第三人不知道也不可能知道隐名股东的存在，隐名股东不得以任何理由向善意第三人主张权利。隐名股东与显名股东实质上属于代理的关系，隐名股东的权利可以向显名股东进行主张。被告同大商贸不是自然人，不具有本案的诉讼主体资格。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定，判决如下：驳回原告张增修的诉讼请求。案件受理费80元，诉讼保全费5000元，由原告张增修负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。审 判 长 王云峰审 判 员 马树立人民陪审员 武占冲二〇一六年十月二十七日书 记 员 任丽晓 来源：