（2016）湘0105民初4141号
裁判日期: 2016-10-27
公开日期: 2017-08-17
案件名称
黄凡与长沙拓湃工程机械设备有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书
法院
长沙市开福区人民法院
所属地区
长沙市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
黄凡,长沙拓湃工程机械设备有限公司
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十八条
全文
湖南省长沙市开福区人民法院民 事 判 决 书（2016）湘0105民初4141号原告黄凡，男，1973年5月10日出生，汉族，住湖南省长沙市岳麓区。委托代理人田祖明，湖南湘楚律师事务所律师。被告长沙拓湃工程机械设备有限公司，住所地湖南省长沙市开福区捞刀河镇广胜村上东冲组。法定代表人李尚。委托代理人欧阳爱媚，女，1996年4月14日出生，汉族，住湖南省耒阳市。该公司员工。委托代理人戴钦，女，1995年8月9日出生，汉族，住湖南省安乡县。该公司员工。原告黄凡诉被告长沙拓湃工程机械设备有限公司（以下简称拓湃公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员许洪源适用简易程序，并于2016年10月18日公开开庭进行审理，代理书记员龙泽兰担任庭审记录。原告黄凡及其委托代理人田祖明、被告拓湃公司委托代理人欧阳爱媚、戴钦到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告黄凡诉称：2013年7月25日，原告与其他股东共同设立了拓湃公司，主要从事工程机械设备的生产销售和出口贸易，其中原告持有被告30%的股权。鉴于原告此前曾有多年在国外销售工程机械设备的工作经历，因此主要负责被告产品的销售，被告的控股股东、实际控制人张鹏及其妻子李尚负责生产、管理及财务。通过全体股东，尤其是原告的多方努力，被告2015年度全年完成出口贸易收入2090余万元，加上国家为鼓励生产企业对外出口而推行的退税政策，被告全年利润保守估计应在500万元以上。由于原告绝大部分时间都在国外开拓市场，只能利用短暂的回国机会多次向被告及其实际控制人提出核算被告财务及账簿的要求，但被告却一直以各种理由拖延，直至2016年1月底才向被告提交了一份严重违反会计准则和规范，纯属颠倒事实、漏洞百出的资产负债表和利润表，试图搪塞了事。另外，据原告了解，被告法定代表人李尚利用其负责财务管理的便利，多次将属于被告所有的资金转入其个人账户，且从未向原告说明过资金用途及去向。鉴于被告从始至终未向原告提供真实的财务报告和会计账簿，严重损害了原告作为被告股东的合法权益。被告于2016年6月28日向被告发函要求查询、复制会计账簿，未获得被告答复，2016年7月8日，原告与长沙市麓山公证处公证员、律师及会计师到被告处再次要求行使法律赋予的股东知情权，但被告实际控制人张鹏对此当场予以拒绝。原告万般无奈之下，只能寻求法律的保护，请求人民法院判决：1、被告提供从2015年1月1日至2015年12月31日的全部财务报告及会计账簿（包括原始凭证、银行流水等）供原告及其委托的会计师查询、复制；2、被告承担本案全部诉讼费用。被告拓湃公司辩称：答辩人同意其查阅公司账簿；答辩人后来发现了被答辩人存在损害公司利益的严重行为，被答辩人作为公司原法定代表人，在筹备公司的过程中，将公司拟注册的“拓湃”商标注册在个人名下；2015年12月左右，答辩人将法定代表人变更为李尚后，被答辩人就未来公司上班了；2016年年初，据答辩人了解，被答辩人另以他人名义成立了长沙拓宏机械科技有限公司（以下简称拓宏公司），该公司生产的产品与答辩人一致，其英文名字和答辩人的名字只有一字之差；拓宏公司的法定代表人为樊琼，樊琼为被答辩人原一个团队的成员，拓宏公司的监事万卫也是公司之前的往来客户深圳市纵泰装卸服务有限公司的股东之一，根据后来答辩人财务人员查询账务发现，答辩人与深圳市纵泰装卸服务有限公司的往来账目中，其价格明显高于市场价格约50%，被答辩人作为负责人存在与他人恶意串通损害公司利益的可能性。综上，答辩人认为被答辩人存在一些不正当的目的，极有可能泄露公司的商业机密，损害公司的利益。因此被答辩人提出了查阅账目前的合理要求：将前期公司股东之一张鹏代支付的款项67万元偿还，将应属于公司的“拓湃”从个人名下变更为公司名下后，再行查阅账目。经审理查明：被告拓湃公司成立于2013年7月25日，注册资本为500万元。被告黄凡系该公司的自然人股东，占股比例为30%。2016年6月28日，原告黄凡向被告邮寄送达了《通知》，并告知被告应履行配合原告查询、复制会计账簿的要求，原告将于2016年7月4日前往被告处查询、复制全套会计账簿。2016年7月1日，原告黄凡向长沙市麓山公证处申请对其前往被告申请查阅公司会计账簿、银行流水单并复印相关资料的过程及结果进行保全证据。2016年7月8日，公证员与原告黄凡及其聘请的律师一同前往被告处，被告处一名为“张总”的工作人员总结称要查阅会计账簿、银行流水单必须满足三个条件否则不能查阅上述资料：第一、黄凡欠其未还清的借款要先还清；第二、查阅账簿和银行流水单时该公司也要聘请会计师共同参与，一起查阅；三、黄凡需将“拓湃”的品牌商标转至被告名下。另查明，被告拓湃公司现法定代表人为李尚；现有股东为：张鹏、ＸＸ、长沙拓沃工程机械设备有限公司、黄凡；经验范围为：工程机械设备、产品、配件的研发、生产、销售、租赁及技术服务；自营代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经验或禁止进出口的商品和技术除外。以上事实有《工商公示信息》、《通知》、（2016）湘长麓证民字第3136号公证书、当事人陈述、庭审笔录等证据材料在卷佐证。本院认为：我国公司法明确规定，股东有权查阅、复制公司财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。原告黄凡作为被告拓湃公司的股东，依法应享有上述权利。原告黄凡在已向被告送达书面通知的情况下，仍遭到被告的拒绝，被告的行为已构成对原告知情权的侵害，故对原告要求查阅、复制被告财务报告及查阅被告会计账簿的诉请，本院予以支持。被告辩称原告查阅账目可能泄露公司秘密，损害公司利益，但并未提供相应的证据予以佐证，故对被告的该项答辩理由，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条之规定，判决如下：一、被告长沙拓湃工程机械设备有限公司有限公司于本判决生效之日起十日内向原告黄凡提供公司自2015年1月1日起至2015年12月31日止的财务报告供原告黄凡查阅、复制。上述材料由原告黄凡在被告长沙拓湃工程机械设备有限公司正常营业时间内前往被告住所地查阅、复制，时间不超过十个工作日；二、被告长沙拓湃工程机械设备有限公司有限公司于本判决生效之日起十日内向原告黄凡提供公司自2015年1月1日起至2015年12月31日止的会计账簿（含相关原始凭证）供原告黄凡查阅。上述材料由原告黄凡在被告长沙拓湃工程机械设备有限公司正常营业时间内前往被告住所地查阅，时间不超过十个工作日。本案受理费80元，因适用简易程序减半收取40元，由被告长沙拓湃工程机械设备有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。代理审判员 许洪源二〇一六年十月二十七日本件与原件核对无异代理书记员 龙泽兰 来源：百度“”