（2016）冀05民终2583号
裁判日期: 2016-10-27
公开日期: 2017-02-27
案件名称
石林、邢台半边天伊好洗衣有限公司股东资格确认纠纷二审民事判决书
法院
河北省邢台市中级人民法院
所属地区
河北省邢台市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
石林,邢台半边天伊好洗衣有限公司
案由
股东资格确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
河北省邢台市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）冀05民终2583号上诉人（原审原告）：石林，男，1958年12月11日出生，汉族，邢台市旺源气体有限公司法定代表人，住邢台市桥东区。委托诉讼代理人：牟汉伟，河北章理桥律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：邢台半边天伊好洗衣有限公司，住所地邢台市桥东区新庄村村南。法定代表人：张营，该公司执行董事。委托诉讼代理人：刘玉才，河北齐心律师事务所律师。上诉人石林因与被上诉人邢台半边天伊好洗衣有限公司（以下简称伊好公司）股东资格确认纠纷一案，不服河北省邢台经济开发区人民法院（2016）冀0591民初44号民事判决，向本院提起上诉，本院于2016年8月9日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人石林及委托诉讼代理人牟汉伟，被上诉人伊好公司的委托诉讼代理人刘玉才到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。石林上诉请求：撤销原判，依法确认我的伊好公司股东身份。事实和理由：2012年11月24日由伊好公司、李军强、石林三方签订《洗衣加工合作协议书》，合同约定：伊好公司以公司所有资产和客户资源，李军强、石林各出资41.22423万元合资合作经营成立新伊好公司，伊好公司占公司55%的股份，李军强、石林各占合资后公司22.5%的股份。原审以没有变更工商登记信息，认定是合作关系，不承认我的股东身份，属认定事实错误，没有法律依据。伊好公司辩称，一、伊好公司没有签署过洗衣加工合作协议书，在该协议上没有我方的签章。二、石林没有签署过公司章程。三、石林没有向伊好公司交纳所谓的股金。四、该合作协议是关于洗衣项目的合作，不是公司增资的协议。五、伊好公司的股东有三人而不是石林所称的二人，其中一名股东的行为不能代表其他股东，更不能代表公司。六、伊好公司收到石林的款项是流动资金以及新厂共建资金，不是公司股金，该所谓的新厂是指各方打算合作的洗衣加工点，而不是伊好公司本身。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请予维持，石林上诉理由请予驳回。石林向一审法院起诉请求：依法确认我的股东身份。一审法院认定的事实：伊好公司成立于2007年5月17日，法定代表人是张营，有三个自然人股东，分别是张营、王瑞生、刘晓曼。2012年11月24日，原告石林与被告伊好公司的股东之一王瑞生、案外人李军强签订了一份洗衣加工合作协议书，该协议经三方协商，在邢台经济开发区中兴东大街公交公司东邻设立洗衣加工点，原告石林和李军强各出资41.22423万元建新生产线，作为合作资本加入被告现有公司，石林和李军强各占合资后公司固定资产总股份金额的22.5%，被告没有加盖公章，也没有法定代表人签字确认，协议尾部由被告股东之一王瑞生签字。协议签订后，原告石林向被告伊好公司交纳了流动资金45000元以及新厂共建资金21236.4元。一审法院认定的事实：本案系股东资格确认纠纷，原告依据洗衣加工合作协议要求确认其股东身份，根据公司法的相关规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。该洗衣加工合作协议上只有伊好公司其中一个股东王瑞生的签字，不能认定为原告石林与被告伊好公司及其股东达成出资的合意，且未在被告伊好公司章程中记载其股东身份，原告石林的出资应认定为一种投资行为，该洗衣加工合作协议实际是一种合作协议，不属于增资扩股，故原告依据该洗衣加工合作协议要求确认其股东资格不予支持。判决：驳回原告石林的诉讼请求。案件受理费260元，由原告石林负担。二审中，当事人没有提交新证据，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，2012年11月24日由伊好公司、李军强、石林三方签订《洗衣加工合作协议书》，伊好公司与石林对其真实性无异议，双方均认为该协议是处理其纠纷的依据。依据该协议内容，可认定石林已向伊好公司实际投资，该投资行为符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（一）》第二十三条“当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持”的规定，石林要求确认其在伊好公司的股东身份应予支持。原审认定石林的出资应为是一种投资合作行为，不属于增资扩股，对石林要求确认其为伊好公司的股东资格不予支持不妥，本院予以纠正。综上所述，石林的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销河北省邢台经济开发区人民法院（2016）冀0591民初44号民事判决；二、确认上诉人石林为邢台半边天伊好洗衣有限公司股东。一、二审案件受理费各260元，均有邢台半边天伊好洗衣有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 魏如奇代理审判员 杜 浩代理审判员 冯孟群二〇一六年十月二十七日书 记 员 田 雨， 来自