（2016）皖0705民初207号
裁判日期: 2016-10-27
公开日期: 2017-03-27
案件名称
铜陵发展投资集团有限公司与铜陵市同仁房地产开发有限责任公司、尹志军股权转让纠纷一审民事判决书
法院
铜陵市铜官区人民法院
所属地区
铜陵市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
铜陵发展投资集团有限公司,铜陵市同仁房地产开发有限责任公司,尹志军,李高峰,江琳,黄永红,钱叶胜,朱明星,马春峰,ＸＸ,章孝云,李小红,张璇,李婷婷,王洪斌,夏苏红,叶金花
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第六十条第一款，第一百零七条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条
全文
安徽省铜陵市铜官区人民法院民 事 判 决 书（2016）皖0705民初207号原告：铜陵发展投资集团有限公司，住所地本市铜都大道北段3596号投资大厦，组织机构代码680844222。法定代表人：马苏安。委托代理人：杨琦，安徽景旺律师事务所律师。委托代理人：余鲲，安徽景旺律师事务所律师。被告：铜陵市同仁房地产开发有限责任公司，住所地本市北京路井巷新村72栋西侧三楼，组织机构代码证：15110639-8。法定代表人：尹志军。被告：尹志军，男，汉族，1969年12月7日出生，住本市。被告：李高峰，男，汉族，1967年9月3日出生，住本市。被告：江琳，男，汉族，1972年11月20日出生，住本市。被告：黄永红，男，汉族，1968年9月20日出生，住本市。被告：钱叶胜，男，汉族，1976年2月25日出生，住本市。被告：朱明星，男，汉族，1962年11月26日出生，住。被告：马春峰，男，汉族，1975年3月13日出生，住本市。被告：ＸＸ，男，汉族，1974年7月16日出生，住本市。被告：章孝云，男，汉族，1971年12月7日出生，住本市。被告：李小红，女，汉族，1976年9月3日出生，住本市。被告：张璇，女，汉族，1965年5月22日出生，住本市。被告：李婷婷，女，汉族，1983年9月18日出生，住本市。被告：王洪斌，男，汉族，1973年10月21日出生，住本市。被告：夏苏红，女，汉族，1968年11月10日出生，住本市。被告：叶金花，女，汉族，1964年10月7日出生，住本市。原告铜陵发展投资集团有限公司（以下简称铜陵发投公司）与被告铜陵同仁房地产开发有限责任公司（以下简称铜陵同仁公司）、尹志军、李高峰、江琳、黄永红、钱叶胜、朱明星、马春峰、ＸＸ、章孝云、李小红、张璇、李婷婷、王洪斌、夏苏红、叶金花股权转让纠纷一案，本院（原铜陵市铜官山区人民法院，现因行政区划调整更名为铜陵市铜官区人民法院）于2016年1月7日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告铜陵发投公司委托代理人杨琦，被告铜陵同仁公司法定代表人尹志军（即被告尹志军），李高峰，江琳，黄永红，钱叶胜，朱明星，马春峰，ＸＸ，章孝云，李婷婷，王洪斌到庭参加诉讼。被告李小红，张璇，夏苏红，叶金花经公告送达出庭传票未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。铜陵发投公司向本院提出诉讼请求：1.判令原告向铜陵同仁公司全部借款到期，本案各被告共同偿还原告借款本金444.5万元，本案各被告共同支付原告利息（截至2015年12月31日利息297.02万元，此后利息以年度债权数额为基数，按年利率15%计算至实际清偿之日止）；2.判令原告对尹志军在铜陵同仁公司处股权优先受偿；3.本案诉讼费用由各被告承担。事实和理由：2012年10月26日，铜陵同仁公司向原告出具《承诺函》，该函载明：原告公开挂牌转让所持铜陵同仁公司44%国有股权，鉴于铜陵同仁公司应向原告支付股权转让款860万元，铜陵同仁公司承诺自《产权交易合同》签订之日起分3个年度归还，并按年度债权额的15%支付资金占用费。依据上述承诺函，原告与各被告于2012年12月签订《协议书》，约定：铜陵同仁公司及全体自然人股东（即各自然人被告）同意自2012年11月28日起3个年度内归还甲方（即原告）债权款，并按年度债权数额的15%支付资产占用费。各被告均在该《协议书》后签章或签字。铜陵同仁公司全部股东同意尹志军将其在铜陵同仁公司的股权提供质押担保。2014年11月27日，原告与尹志军就上述股权质押办理了登记手续。2014年12月10日，原告向铜陵同仁公司发出《催款通知书》，经同仁公司盖章确认，截止2014年12月31日，占用原告资金共674.84万元，其中本金444.5万元，利息230.34万元。截止2015年12月31日，按照约定的年利率15%计算，铜陵同仁公司应付利息297.02万。从2014年底至今，原告多次催款，但未获清偿。铜陵同仁公司辩称，对原告诉称的事实无异议；经营正常情况下，是按约定支付的，之前已经积极偿还了部分本息，但是由于大环境原因，资金链断裂，目前资产难以变现，暂无力偿还本案债务。尹志军，李高峰，江琳，黄永红，钱叶胜，朱明星，马春峰，ＸＸ，章孝云，李婷婷，王洪斌共同辩称，1.根据《协议书》约定，由铜陵同仁公司向原告出具《承诺书》，实际向原告出具《承诺书》的是铜陵同仁公司，并非公司股东，承担还款义务的也应当为铜陵同仁公司，与股东无关；2.各被告作为铜陵同仁公司的股东在《协议书》上签名系表示同意由公司按照约定时间向原告还款。之所以如此操作是因为公司还欠股东大量款项未还，为保证公司正常经营，同意公司先按照约定时间以自有资金偿还原告相关款项，欠股东的款项可以暂缓。股东在《协议书》上签名并不表示同意承担还款责任，且股东对法定代表人尹志军当时如何运作公司和资金根本不清楚，不可能代公司和尹志军偿还欠款；3.《协议书》约定将公司法定代表人尹志军的股权以及公司房产作为担保，故本案承担连带还款责任的仅仅是法定代表人，如果作为股东承担还款责任，则也应当将各股东的股权质押给原告作为担保。李小红，张璇，夏苏红，叶金花未作答辩。本院经审理认定事实如下：2012年10月26日，铜陵同仁公司向原告出具《承诺函》，该《承诺函》载明以下内容：1.原告公开挂牌转让所持铜陵同仁公司44%国有股权，原告应收铜陵同仁公司860万元债权；2.为保障上述债权落实，铜陵同仁公司承诺无论何人竞得原告转让的44%国有股权，自《产权交易合同》签订之日起分3个年度归还；3.归还期间提供原告认可的资产抵押保障措施，并按年利率15%支付资金占用费，第1年、第2年分别归还300万元本金及资金占用费，第3年归还260万元及资金占用费。2012年12月，原告作为甲方，铜陵同仁公司（全体自然人股东）作为乙方，双方签订《协议书》，该《协议书》就上述860万元债权处理进行了详细约定：1.乙方及全体自然人股东同意自2012年11月28日起3个年度内归还甲方债权款，并按年度债权款额的15%支付资金占用费，2013年11月27日前归还300万元本金及第1年度资金占用费，2014年11月27日前归还300万元本金及资金占用费，2015年11月27日前归还260万元本金及资金占用费；2.乙方及全体自然人股东同意将尹志军股权40%及龙潭新村16栋一层网点和16栋1-7号及9-24号车库抵押给甲方；3.2012年10月26日出具的《承诺函》与本协议具有同等法律效力；4.本协议自甲乙双方以及乙方全体自然人股东签字后生效。2014年11月27日，原告与尹志军就上述约定的股权质押在工商行政部门办理登记手续，股权出质设立登记通知书载明：质权登记编号：340700201400000215；出质股权所在公司：铜陵同仁公司；出质股权数额：249.73万元；出质人：尹志军；质权人：铜陵发投公司。2014年7月16日，原告作为甲方，铜陵同仁公司作为乙方，双方就上述债权款达成《对账协议》，协议明确：根据审计结果，乙方股权转让期间经营亏损262.49万元，甲方按44%占股比例应承担亏损115.50万元；截止2013年12月31日乙方应付甲方本金560万元及利息182.72万元，甲方承担亏损115.50万元视同乙方归还本金（时间为2012年11月30日）；截止2013年12月31日调整后，乙方应付甲方本金444.50万元，利息163.66万元；2014年度本金归还及利息计算仍按2012年9月双方签订的《备忘录》及《协议书》执行。2014年12月10日，原告向铜陵同仁公司发出《催款通知书》，就上述债权本息要求铜陵同仁公司依约偿还2014年度本金300万元及利息230.34万元。但铜陵同仁公司至今未能继续偿还本金或支付利息。以上事实，有当事人陈述，《承诺函》，《协议书》，《对账协议》，《催款通知书》，《股权出质设立登记通知书》等证据附卷，且经庭审质证及核实，予以确认。本院认为，被告铜陵同仁公司就有关股权转让所形成的债务向原告铜陵发投公司出具《承诺函》，明确表述了双方债权债务产生的事实来源以及债务清偿计划步骤，对该笔债务本身的真实性，双方当事人在庭审中均无异议，故原告与被告铜陵同仁公司的上述债务合法有效，铜陵同仁公司作为债务人应当按照承诺履行清偿义务。根据上述《承诺函》的相关内容，原告与铜陵同仁公司及其全体自然人股东签订《协议书》，对上述债权债务再次予以确认，并约定提供相应的抵押及质押担保。该协议书系各方真实意思表示，合法有效。协议书中明确表述“乙方及全体自然人股东同意自2012年11月28日起3个年度内归还甲方债权款”，根据该表述内容，应当认定铜陵同仁公司的全体自然人股东作为共同债务人加入到公司向原告的相关债务中，对公司相关债务应当承担共同清偿责任。被告尹志军以其在铜陵同仁公司的股权向原告提供质押担保，且办理了相关登记手续，原告相关质权已经依法设立，就出质股权有权优先受偿。依据原告与同仁公司《对账协议》，对双方实际履行情况予以说明，并对原告剩余债权款的本息数额予以结算确认，且根据上述《承诺函》及《协议书》的约定，本案债务履行期限已经届期，铜陵同仁公司及作为被告的全体自然人股东应当按照此对账数额共同履行清偿责任。关于各自然人被告的抗辩意见。1.对《协议书》中“乙方及全体自然人股东同意自2012年11月28日起3个年度内归还甲方债权款”的表述如何理解，系确定各自然人股东被告是否应承担共同清偿责任的关键。根据该部分文字表述的方式及字面意思并结合上下文语境，应理解为铜陵同仁公司以及其全体自然人股东均同意向原告清偿债权款。该表述意思清楚，并不存在歧义。如果按照各自然人被告辩称签订协议书只是同意铜陵同仁公司按照约定时间向原告还款，则文字表述应为：全体自然人股东同意乙方自2012年11月28日起3个年度内归还甲方债权款。而且，铜陵同仁公司既然对原告负有相关债务，自应予以清偿，根本无需自然人股东全体予以同意。2.铜陵同仁公司对各自然人被告是否尚存在欠款，以及仅有自然人股东尹志军将所持股权质押担保，其他自然人股东被告未将所持股权质押担保，以上相关事实与各自然人股东同意加入公司债务并无必然联系，不足以据此否定《协议书》中共同偿还原告债权款的相关约定。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、被告铜陵同仁房地产开发有限责任公司、尹志军、李高峰、江琳、黄永红、钱叶胜、朱明星、马春峰、ＸＸ、章孝云、李小红、张璇、李婷婷、王洪斌、夏苏红、叶金花于本判决生效后十五日内归还原告铜陵发展投资集团有限公司债权款4450000元，支付原告铜陵发展投资集团有限公司利息（1.截止2013年12月31日利息为1636600元；2.2014年1月1日起，以本金4450000元为基数，按年利率15%，计算至清偿之日止）；二、原告铜陵发展投资集团有限公司对被告尹志军持有的铜陵同仁房地产开发有限责任公司2497300元出质股权折价、拍卖、变卖所得价款，在上述第一项判决债务范围内享有优先受偿权。案件受理费64266元，由被告铜陵同仁房地产开发有限责任公司、尹志军、李高峰、江琳、黄永红、钱叶胜、朱明星、马春峰、ＸＸ、章孝云、李小红、张璇、李婷婷、王洪斌、夏苏红、叶金花共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省铜陵市中级人民法院。审判长 万多春审判员 江 玲审判员 方贝贝二〇一六年十月二十七日书记员 包利霞附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 关注公众号“”