（2016）闽02民终2520号
裁判日期: 2016-10-27
公开日期: 2016-12-26
案件名称
邹滨滨与姚鹏股权转让纠纷二审民事判决书
法院
福建省厦门市中级人民法院
所属地区
福建省厦门市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
姚鹏,邹滨滨,朱恩杰
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第一百三十五条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
福建省厦门市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）闽02民终2520号上诉人（原审被告）：姚鹏，男，1969年3月17日出生，汉族。委托诉讼代理人：唐颖聪，福建方与圆律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：邹滨滨，男，1985年7月12日出生，汉族。委托诉讼代理人：余林，男，1961年12月4日出生，汉族。原审第三人：朱恩杰，男，1970年1月30日出生，汉族。上诉人姚鹏因与被上诉人邹滨滨、原审第三人朱恩杰股权转让纠纷一案，不服福建省厦门市湖里区人民法院（2015）湖民初字第7608号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人姚鹏上诉请求：撤销一审判决，驳回邹滨滨的诉讼请求。事实与理由：一、姚鹏已按协议支付全部转让对价。协议约定转让款在协议签订后送工商变更之前以现金形式一次性支付，姚鹏已在变更登记之前一次性将现金支付给邹滨滨的代理人王辉户，如未支付也不会办理变更登记。二、股权变更登记具有公示效力，邹滨滨应当知道变更的事实，其起诉已超过诉讼时效。三、一审法院所列第三人诉讼地位不当，程序错误。被上诉人邹滨滨辩称，邹滨滨追认王辉户所签协议的效力，并不等于认可王辉户收到股权转让款的事实，姚鹏混淆了协议签订和协议履行的概念。邹滨滨是在姚鹏起诉朱恩杰案时才知道股权转让的事实，起诉本案并未超过诉讼时效。一审判决认定事实清楚，应予维持。邹滨滨向一审法院起诉请求：判令姚鹏支付股权转让款5万元及逾期付款利息（自起诉之日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至还清之日止）。一审法院查明：2011年3月21日，姚鹏以10万元的价格将其持有的易韬公司20%股份转让给朱恩杰，并办理了工商变更登记。此后朱恩杰将其名下的5%股份转让给邹滨滨，姚鹏亦将其名下5%的股份转让给邹滨滨，并于2011年7月4日完成工商变更登记，邹滨滨因此持有易韬公司10%股份。邹滨滨受让股份的事宜委托王辉户代为办理，代为签署协议。因朱恩杰未依约向姚鹏支付股权转让款，姚鹏诉至福建省漳州市芗城区人民法院，该院作出（2012）芗民初字第6215号民事判决，判令：一、解除姚鹏与朱恩杰于2011年3月21日签订的股权转让协议；二、朱恩杰协助姚鹏将登记在朱恩杰名下的易韬公司15%股权变更、转移到姚鹏名下。该判决业已发生法律效力。2012年6月18日，他人以邹滨滨的名义，与姚鹏签订《股权转让协议》（以下称讼争协议），主要约定邹滨滨将其持有的易韬供公司10%股权以10万元的价格转让给姚鹏，姚鹏同意在协议签订后送工商变更登记之前以现金形式一次性支付股权转让款。2012年7月3日，经漳州市工商行政管理局核准，原登记在邹滨滨名下的10%股份变更登记至姚鹏名下。福建省漳州市芗城区人民法院于2014年立案受理姚鹏诉朱恩杰、邹滨滨股权转让纠纷案［案号（2014）芗民初字第588号］。姚鹏在该案中主张朱恩杰将姚鹏转让给他的20%股份中的5%股份转让给邹滨滨，姚鹏从邹滨滨处以5万元的价格回购该5%股份，因此请求法院判令朱恩杰支付姚鹏股权转让金5万元及起诉之日起的利息。该案2014年3月31日的庭审过程中，邹滨滨以证人身份出庭作证称：其通过父亲认识姚鹏，但对易韬公司股权转让的情况他不清楚；他没有委托王辉户办理股权转让事宜，受让朱恩杰股权的协议和转让股权给姚鹏的协议上都不是他本人的签字。该案2014年7月2日的庭审过程中，姚鹏确认讼争协议中“邹滨滨”签名并非其本人所签，是王辉户的笔迹；同时邹滨滨作为该案第三人到庭陈述：父亲邹火盛以他的名义入股易韬公司，朱恩杰、姚鹏各转让5%股份给他，受让股份时他委托王辉户办理过户事宜，有写两张委托书给王辉户；对本案讼争协议，他不知情，也没有收到股权转让款，不予认可。福建省漳州市芗城区人民法院于2014年9月26日作出（2014）芗民初字第588号民事判决，判令朱恩杰支付姚鹏股权转让金5万元及利息。朱恩杰不服一审判决，上诉至福建省漳州市中级人民法院。福建省漳州市中级人民法院于2015年9月14日作出（2015）漳民终字第866号民事判决，判令驳回上诉、维持原判。该判决已于2015年9月25日发生法律效力。邹滨滨于2015年11月12日本案庭审过程中表示认可讼争协议的效力。审理过程中，一审法院向漳州市工商行政管理局调查2012年7月办理易韬公司股权变更登记时，邹滨滨本人是否到场等相关事实。漳州市工商行政管理局于2015年12月24日函复称，工商行政管理部门对公司申请股东变更登记所提交的材料进行形式审查，发现易韬公司提供的邹滨滨与姚鹏签订的《股权转让协议》落款“邹滨滨”签名与此前在该局备案的落款时间为2011年7月21日的《福建省易韬消防科技有限公司股东会决议》上“邹滨滨”签名字样一致。一审法院认为，讼争协议系他人代邹滨滨订立的，姚鹏没有证据证明他人有权代理邹滨滨签署讼争协议，因此讼争协议未经邹滨滨追认，对邹滨滨不发生效力。邹滨滨在另案审理过程中陈述讼争协议上签名非其本人签名，对讼争协议不知情不认可，是针对朱恩杰等当事人对有关事实的询问所作的回答，并非在知晓相关法律后果的前提下作出的追认或不予追认的意思表示。邹滨滨的股份已经变更登记至姚鹏名下，邹滨滨在本案中明确表示追认讼争协议的效力并无不当，且有利于维护交易秩序的稳定。讼争协议因邹滨滨的追认自始生效，姚鹏与邹滨滨应按合同约定履行。姚鹏依约应在工商变更登记前即2012年7月3日前支付股权转让款10万元给邹滨滨。现有证据表明，邹滨滨在2014年另案审理过程中才知晓其名下的股权已转让给姚鹏，因此邹滨滨可起诉要求姚鹏支付股权转让款的诉讼时效应自邹滨滨知晓其权利受到侵害之日起算，至本案起诉之日，尚未超过两年诉讼时效。姚鹏辩称其已经向案外人王辉户支付股权转让价款，然未提供证据证明，对该项抗辩不予采纳。邹滨滨要求姚鹏支付股权转让款5万元及逾期付款利息（自起诉之日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至还清之日止），于法有据，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条之规定，判决：姚鹏应于判决生效之日起五日内偿付邹滨滨股权转让款5万元及逾期付款利息（以5万元为基数，自2015年10月19日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计付至判决确定的付款之日止）。二审中，当事人没有提交新证据。一审法院查明的事实属实，本院予以确认。另查明，姚鹏与邹滨滨确认，2012年6月18日，王辉户以邹滨滨的名义与姚鹏签订《股权转让协议》。以上事实，有当事人二审陈述为证，本院予以确认。本院认为，2012年6月18日，王辉户代邹滨滨与姚鹏签订《股权转让协议》，邹滨滨对该协议真实性没有异议，协议合法有效，对邹滨滨及姚鹏具有约束力。邹滨滨将名下易韬公司5%的股权转让给姚鹏，并于2012年7月3日办理了股权变更登记，该股权变更登记具有公示的效力，属于依法应当知道的事实，邹滨滨作为权利人应当知道股权变更的事实。2011年7月4日，姚鹏将易韬公司的股权转让给邹滨滨时，是由王辉户代邹滨滨签订协议及办理股权变更登记事宜，讼争协议转让事项也由王辉户代其办理，故邹滨滨对王辉户办理股权转让的事实应该知情。因此，邹滨滨对本案讼争协议的签订及履行情况应当知情，其一审主张于2014年（2014）芗民初字第588号案件审理过程中才知道股权被转让的事实，与事实不符。协议约定，姚鹏应在协议签订之后送工商变更之前以现金形式一次性将股权转让款支付给邹滨滨，约定的付款时间在工商变更登记之前，双方于2012年7月3日办理变更登记，邹滨滨请求支付转让款的诉讼时效最迟应从2012年7月4日起计算，邹滨滨于2015年10月19日提起本案诉讼，已超过法律规定的两年的诉讼时效，其请求本院不予支持。一审判决对此认定错误，本院予以纠正。综上，姚鹏的上诉理由成立，其上诉请求本院予以支持。一审判决查明事实清楚，但部分事实认定有误，导致判决结果错误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销福建省厦门市湖里区人民法院（2015）湖民初字第7608号民事判决；二、驳回邹滨滨的诉讼请求。本案一审案件受理费525元、二审案件受理费1050元，均由邹滨滨负担。本判决为终审判决。审 判 长 尤冰宁审 判 员 师 光审 判 员 陈 杰二〇一六年十月二十七日代书记员 郭美娜附：本案所适用的法律条文《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 来自