（2016）川07民终1768号
裁判日期: 2016-10-26
公开日期: 2016-12-31
案件名称
四川梓潼绿神丝绸有限责任公司与刘瑞芬、薛道能股东知情权纠纷二审民事判决书
法院
四川省绵阳市中级人民法院
所属地区
四川省绵阳市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
四川梓潼绿神丝绸有限责任公司,刘瑞芬,薛道能
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
四川省绵阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）川07民终1768号上诉人（原审被告）：四川梓潼绿神丝绸有限责任公司，住所地四川省梓潼县经济技术产业园区。法定代表人：贾安荣，董事长。委托诉讼代理人：唐建国，四川翠云律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：刘瑞芬，女，1960年12月15日出生，汉族，住重庆市大渡口区。被上诉人（原审原告）：薛道能，男，1968年11月22日出生，汉族，住安徽省舒城县。二被上诉人共同委托诉讼代理人：杜荣峰，四川科大律师事务所律师。二被上诉人共同委托诉讼代理人：杜文倩，四川科大律师事务所律师。上诉人四川梓潼绿神丝绸有限责任公司（以下简称绿神丝绸公司）因与被上诉人刘瑞芬、薛道能因股东知情权纠纷一案，不服四川省梓潼县人民法院（2016）川0725民初834号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月30日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人绿神丝绸公司的委托代理人唐建国，被上诉人刘瑞芬和薛道能的共同委托代理人杜文倩到庭参加诉讼，本案现已审理终结。绿神丝绸公司上诉请求：1.依法撤销原判，驳回被上诉人刘瑞芬的一审诉讼请求；2.本案诉讼费由被上诉人负担。事实和理由：刘瑞芬的代理人在一审审理时也亲口承认了刘瑞芬在做牛仔布的销售生意，允许刘瑞芬查阅财务账薄、相关凭证有可能外泄会损害公司利益。被上诉人刘瑞芬和薛道能的代理人辩称，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应驳回上诉，维持原判。刘瑞芬、薛道能向一审法院起诉请求：1.判令被告向原告提供四川梓潼绿神丝绸有限责任公司自2011年12月12日起至2016年4月30日止的财务账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅；2.诉讼费由被告承担。原审法院审理查明：绿神丝绸公司于1998年10月13日经工商部门登记注册成立，注册资本为1000万元人民币,经营范围为：白厂丝、双宫丝加工、销售，副产品销售，纺织品制造、销售，现股东为刘瑞芬、薛道能及绿神丝绸公司法定代表人贾安荣。2014年3月17日，刘瑞芬、薛道能向绿神丝绸公司提出申请，为了了解公司的详细财务状况和影响原告股权价值变化的具体会计事项，故要求绿神丝绸公司提供自2011年12月12日至2016年2月29日的公司会计账簿予以查阅，2016年4月3日绿神丝绸公司作出关于股东刘瑞芬、薛道能申请查阅公司会计账簿的回复，回复载明：“一、二位作为公司股东和董事一直从事与本公司相同或相近业务（牛仔布项目），损害了公司利益，严重违反了《公司法》和《公司章程》第二十五条之规定，且任意查账可能会泄露公司的商业秘密，给公司带来更大的利益损失；二、因二位股东于2011年提起的诉讼和近期在法院提起公司解散纠纷，使公司无法正常生产和经营，现公司暂时处于停产状态，财务账簿处于封存状态，公司兼职会计现因事在北京，无法按两位股东要求给予相应问询答复，加之二位股东对查账程序和方式未予告知公司，故公司认为，在没有公证机关介入的前提下，查阅公司账簿易造成账簿涂改和损毁的可能。据此，公司认为二位股东申请查阅账簿条件不具备，待公司恢复正常生产经营以及二位股东消除损害公司利益风险并提出确保财务账簿安全措施后，公司方依法提供查阅”。回复后，刘瑞芬、薛道能提起诉讼，要求被告向原告提供绿神丝绸公司自2011年12月12日起至2016年4月30日止的财务账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅。另查明,薛道能从事全国牛仔布批发销售。以上事实，有身份证明、营业执照、关于股东刘瑞芬薛道能申请查阅公司会计账簿的回复、股权转让协议、民事诉状、庭审笔录，在卷佐证，足以认定。原审法院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。刘瑞芬、薛道能作为绿神丝绸公司的股东，在其向绿神丝绸公司发出书面查阅请求，绿神丝绸公司书面答复不予查阅的情况下，刘瑞芬、薛道能如有正当理由有权通过法律途径要求查阅。根据双方的诉辩主张，本案的争议焦点为：被告是否有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，故法律赋予了股东查阅公司会计账簿的权利以保障股东权利的充分行使。但由于股东的知情权涉及到股东和公司之间的利益冲突，法律对股东知情权的行使给予适当的限制，要求股东遵循诚实信用原则，合理行使知情权，即公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司权益的，可以拒绝提供查阅。在衡量“股东可以要求查阅”与“公司有合理根据可以拒绝查阅”之权利冲突时，核心标准在于股东一旦行使上述权利是否可能损害公司的权益。法院对股东行使股东知情权是否损害公司权益的审查为可能性之审查，一旦公司向法院提交证据的证明作用占据优势地位，法院即应当支持公司的拒绝查阅之决定。在本案中，通过被告提交的原告薛道能2016年5月17日书写的诉状以及原、被告在庭审中的陈述能够证明薛道能个人经营范围为牛仔布的销售均包含在绿神丝绸公司经营的范围内，存在在同一市场中竞争的可能，若允许薛道能查阅绿神丝绸公司会计账簿，将有可能导致绿神丝绸公司具有商业秘密性质的信息被薛道能所知悉，侵犯绿神丝绸公司及其他股东的权利。综上，对薛道能要求查阅公司财务账簿及会计凭证的诉请该院不予支持；对于刘瑞芬，绿神丝绸公司没有证据证明“刘瑞芬查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益”，对于刘瑞芬要求查阅公司财务账簿及会计凭证的诉请该院予以支持，据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：一、四川梓潼绿神丝绸有限责任公司于判决生效后十五日内提供公司自2011年12月12日起至2016年4月30日止的财务账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告刘瑞芬查阅。二、驳回原告薛道能的诉讼请求。二审查明的案件事实与一审查明的案件事实一致。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅会计账薄。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定。由于上诉人四川梓潼绿神丝绸有限责任公司并没有提供证据证明被上诉人刘瑞芬查阅公司会计账簿具有不正当目的，可能损害公司利益，所以，上诉人四川梓潼绿神丝绸有限责任公司的上诉请求及理由本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项“原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由上诉人四川梓潼绿神丝绸有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长 李又平审判员 赵才明审判员 陈 幽二〇一六年十月二十六日书记员 陈 莹 关注公众号“”