（2016）闽0124民初503号

裁判日期: 2016-10-26

公开日期: 2016-12-05

案件名称

贵州金泉经贸有限责任公司与福州龙煌电器有限公司、林武煌、林武淮公司决议纠纷一审民事判决书

法院

永泰县人民法院

所属地区

永泰县

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

贵州金泉经贸有限责任公司,福州龙煌电器有限公司,林武淮,林武煌

案由

公司决议纠纷

法律依据

《中华人民共和国民法通则》：第五十五条；《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第三十二条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十二条第一款

全文

福建省闽清县人民法院民事判决书（2016）闽0124民初503号原告：贵州金泉经贸有限责任公司，住所地贵州省贵阳市。法定代表人：陈玉梅，总经理。委托诉讼代理人：王玲、李仁玉，贵州正哲律师事务所律师。被告：福州龙煌电器有限公司，住所地闽清县。法定代表人：林峰，经理。被告：林武淮，男，1961年4月15日出生，汉族，住闽清县。被告：林武煌，男，1964年8月10日出生，汉族，住贵州省贵阳市。以上三被告共同委托诉讼代理人：郭学金，福建学金律师事务所律师。原告贵州金泉经贸有限责任公司与被告福州龙煌电器有限公司、林武煌、林武淮公司决议纠纷一案，本院于2016年3月16日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告贵州金泉经贸有限责任公司（以下简称“金泉公司”）委托诉讼代理人李仁玉、被告福州龙煌电器有限公司（以下简称“龙煌公司”）、林武煌、林武淮共同的委托诉讼代理人郭学金到庭参加诉讼。本案现已审理终结。金泉公司向本院提出诉讼请求：1.确认龙煌公司于2011年6月28日作出的虚假股东会决议无效；2.确认2011年6月28日原贵州省罗甸县水电铁合金厂与林武淮签订的《股权转让协议》无效；3.判令龙煌公司在判决生效后立即到工商登记机关办理撤销登记，将龙煌公司28%股权的工商登记变更到金泉公司名下；4.本案诉讼费用由各被告承担。事实和理由：原贵州省罗甸县水电铁合金厂（以下简称“罗甸铁合金厂”）系金泉公司全额出资的全资子公司（因“罗甸铁合金厂”属于龙滩淹没区于2007年12月18日按政府规定拆除后没有经营，于2009年8月12日注销，其债权债务由金泉公司承担）。“罗甸铁合金厂”于2006年3月出资157.36万元参股龙煌公司，持28%股权。在2011年7月13日前工商登记情况为，公司原法定代表人林武煌，原股东及股权情况为林武煌（30%股权）、林武淮（21%股权）、罗甸铁合金厂（28%股权）、罗刚华（21%股权）。2011年6月28日，在金泉公司不知情的情况下，龙煌公司自行制作了一份假冒罗甸铁合金厂公章及签名的虚假股东会决议，变更公司监事及股东股权，并就上述变更事项修改公司章程相关条款。在股东签字一栏，作为股东的“罗甸铁合金厂”没有签字及盖章，是龙煌公司私刻公章找其他人代签的。同日，假冒“罗甸铁合金厂”名义与林武淮签订《股权转让协议》，金泉公司毫无所知。龙煌公司根据此决议，在工商登记机关将公司监事更改为林武淮，并更改了相关股权登记情况。变更后的股东及股权情况为：林武淮（49%股权）、林武煌（51%股权）。龙煌公司向工商登记机关提交的该份《股权转让协议》上，作为股东的罗甸铁合金厂的“签章”不是罗甸铁合金厂的代理人签名及公司印章。龙煌公司、林武煌、林武淮辩称，金泉公司所述基本属实。采取这种方式进行变更登记，主要是因为罗甸铁合金厂没有派员参与公司管理，也不及时配合签署变更股东的决议，导致公司转贷受阻，龙煌公司无奈情形下采取这种方式，以便公司经营管理，但各被告没有侵占罗甸铁合金厂股权的主观故意，现公司同意将股权还给原告，同意金泉公司的诉讼请求。本院认为，龙煌公司、林武煌、林武淮承认金泉公司在本案中主张的事实，且上述事实有金泉公司提供的《公司章程》、《股东会决议》、《股权转让协议》等证据予以佐证，故对金泉公司主张的事实予以确认。从金泉公司的诉讼请求及相关事实来看，本案核心问题是：1.《股权转让协议》在林武淮与罗甸铁合金厂之间是否成立，该转让协议对金泉公司是否有法律拘束力；2.龙煌公司就罗甸铁合金厂将股权转让给林武淮的决议内容是否有效。依法成立的合同，对当事人具有法律拘束力，并受法律保护。当事人达成合意是合同成立的必备要件。《合同法》第三十二条规定“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立”，该条明确了当事人在合同书上签字或盖章的时间为合同成立的时间，是确认当事人达成合意的外在表现形式。因此经过当事人签章的合同是当事人达成合意的体现，对双方当事人具有法律拘束力。本案中，各被告确认《股权转让协议》上“罗甸铁合金厂”的公章并非罗甸铁合金厂所盖且自然人签字非其代理人潘志华所签，即股权转让并非金泉公司的真实意思表示。因此，林武淮与罗甸铁合金厂之间没有就涉案龙煌公司的28%股权成立股权转让的法律关系，2011年6月28日的《股权转让协议》不成立，对金泉公司没有法律拘束力，林武淮的28%股权应返还给金泉公司。龙煌公司基于虚假的《股权转让协议》作出的关于罗甸铁合金厂将28%股权转让给林武淮的决议内容，因不属于当事人真实意思表示，且其内容违反了法律规定，应属无效；金泉公司要求确认龙煌公司2011年6月28日作出的股东会决议无效，因决议还涉及罗刚华股权转让事宜，本案中无法一并处理，故只能确认决议中关于罗甸铁合金厂将28%股权转让给林武淮的内容无效。综上，金泉公司诉讼请求中的合理部分予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条、《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条和《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，判决如下：一、2011年6月28日福州龙煌电器有限公司作出的股东会决议中关于原贵州省罗甸县水电铁合金厂将28%股权转让给林武淮的相关内容无效；二、福州龙煌电器有限公司应于本判决生效后十日内向工商登记机关申请撤销变更登记，将林武淮持有的福州龙煌电器有限公司28%股权变更到贵州金泉经贸有限责任公司名下；三、驳回贵州金泉经贸有限责任公司的其他诉讼请求。本案案件受理费5500元，由福州龙煌电器有限公司、林武煌、林武淮共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福州市中级人民法院。审　判　长　　王义奔审　判　员　　庞俊洁代理审判员　　池明霞二〇一六年十月二十六日书　记　员　　池璘玲百度搜索“”