（2015）璧法民初字第03855号

裁判日期: 2016-10-26

公开日期: 2018-07-20

案件名称

沈永钢与刘文波股权转让纠纷一审民事判决书

法院

重庆市璧山区人民法院

所属地区

重庆市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

沈永钢,刘文波

案由

与公司有关的纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三条，第三十七条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）：第二十四条

全文

重庆市璧山区人民法院民事判决书（2015）璧法民初字第03855号原告：沈永钢，男，1971年9月20日出生，汉族，住重庆市璧山区。委托诉讼代理人：林祖峰，重庆雷力律师事务所律师。被告：刘文波，男，1963年12月3日出生，汉族，住重庆市璧山区。委托诉讼代理人：朱明，重庆言诚律师事务所律师。原告沈永钢与被告刘文波股权纠纷一案，本院于2015年7月14日受理后，由代理审判员张箴恒依法适用简易程序进行了公开审理。原告沈永钢的委托诉讼代理人林祖峰、被告刘文波及其委托诉讼代理人朱明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告沈永钢诉称：重庆市璧山区隆胜小额贷款股份有限公司成立于2013年1月9日，注册资本2亿元。隆胜公司的工商登记资料显示，原告出资4000万元，占隆胜公司20%的股份，被告出资2000万元，占隆胜公司10%的股份。事实上，在原告对隆胜公司的4000万元出资中，被告出资2500万元，即原告代被告持有隆胜公司12.5%的股份。有鉴于此，现原告依法起诉至贵院，请求判决：1、确认原告对隆胜公司的4000万元（持股20%）出资中，被告出资2500万，占隆胜公司12.5%的股份；2、被告协助原告办理股权变更登记，将原告持有的隆胜公司12.5%的股份登记给被告持有。被告刘文波答辩称：原告的诉讼请求没有事实依据，小额贷款公司的股权纠纷也不该由人民法院审理。经审理查明：重庆市璧山区隆胜小额贷款股份有限公司原名重庆市璧山县隆胜小额贷款股份有限公司，现已更名。该公司于2013年1月9日成立，注册资本2亿元，登记的股东出资额和持股比例如下：原告沈永钢出资4000万元，持有20%的股份；案外人重庆永钢橡塑有限责任公司（沈永钢为该公司的法定代表人）出资2000万元，持有10%的股份；被告刘文波出资2000万元，持有10%的股份；案外人陈贵生出资2000万元，持有10%的股份；案外人刘惠出资2000万元，持有10%的股份；案外人杨文书出资2000万元，持有10%的股份；案外人曹舜出资2000万元，持有10%的股份；案外人张仲亮出资2000万元，持有10%的股份；案外人钟德文出资2000万元，持有10%的股份。以上股东出资均为现金。而在隆胜公司成立前，2012年12月19日被告刘文波通过银行转账支付给原告沈永钢2500万元，沈永钢收款后又于当日将4000万元通过银行转账支付给隆胜公司。对于被告转账2500万元给原告的行为，被告在庭审中陈述：该2500万元实际是被告名下十名“隐名股东”的投资款。隆胜公司在2015年5月29日就该情况出具了1份说明，该说明称：沈永钢为隆胜公司股东，工商登记的出资额是4000万元，持股比例为20%。而事实上，沈永钢实际出资1000万元，仅持有隆胜公司5%的股权。其余以沈永钢名义出资的3000万元，其中2500万元由刘文波实际出资，500万元由杨文书出资，刘文波将2500万元转账给沈永钢，沈永钢又将该2500万元转账给隆胜公司。该2500万元对应的12.5%股权实际是由刘文波持有。隆胜公司成立后，2013年1月15日，包括本案原、被告在内的39名自然人签订了1份《共同投资协议书》，包括原、被告在内的7名自然人为该协议的“甲方（显名股东）”，其余32名自然人为该协议的“乙方（隐名股东）”，该协议称所谓“显名股东”是指隆胜公司的“发起人，经严格资格审查并被管理部门登记在册”，所谓“隐名股东”是指“对公司有投资意愿，为了达成一致的投资目的，故以甲方的名义投资”。该协议显示原、被告都是“显名股东”，沈永钢出资3000万元，持股15%（原告在庭审中陈述，其中2000万元已被工商登记为永钢橡塑公司的出资，相应的永钢橡塑公司登记持有10%的股份）；刘文波出资4500万元，持股22.5%，刘文波的出资中有2500万元是代十名“隐名股东”出资，同时有12.5%的股权是代该十名“隐名股东”持有。以上事实，有隆胜公司的工商登记信息2页，银行账户交易明细1份，《共同投资协议书》1份，当事人陈述在庭佐证，经庭审查证属实，本院予以采信。本院认为：《共同投资协议书》记载的隆胜公司各投资人投资金额、持股比例与隆胜公司工商登记的内容不一致，但该《共同投资协议书》是隆胜公司完成工商登记、成立之后，由所有投资人签订，因此是隆胜公司的股东会决议，应当是隆胜公司各投资人实际投资和持股比例的真实反映。依照该《共同投资协议书》，原告沈永钢出资3000万元、持有15%的股份，但其中10%的股份已登记为重庆永钢橡塑有限责任公司持有，原告实际应当登记为持有5%的股份。现原告被登记为持有20%的股份，超出了15%的股份，对于其中12.5%股份的由来，隆胜公司已作出清楚的说明，并且有被告刘文波向原告转账2500万元的事实相印证，再比对被告工商登记的持股比例（10%）和被告在《共同投资协议书》中记载的持股比例（22.5%）,可以认定原告工商登记的4000万元出资、持有的20%股份中有2500万元是被告的出资，对应的12.5%的股份实际是由被告持有，故原告的第一项诉讼请求本院予以支持。对于原告的第二项诉讼请求，本院认为本案只涉及确认原、被告的真实持股比例，不涉及股权的变更，且工商登记的出资额、持股比例也是原、被告合意的结果，故原告的第二项诉讼请求本院不予支持。综上，按照《中华人民共和国公司法》第三条、第三十七条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条之规定，判决如下：一、确认原告沈永钢在工商登记中的、对重庆市璧山区隆胜小额贷款股份有限公司出资4000万元中有2500万元是被告刘文波的出资；原告沈永钢工商登记持有的、重庆市璧山区隆胜小额贷款股份有限公司的20%股份中有12.5%的股份是被告刘文波所有。二、驳回原告沈永钢的其它诉讼请求。案件受理费166800元，减半收取83400元，由原告沈永钢承担40元，被告刘文波承担83360元（限本判决书生效之日起五日内向本院立案庭缴纳）。原告预交的受理费166800元待本判决书生效后退还166760元。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。代理审判员　　张箴恒二〇一六年十月二十六日书　记　员　　赵婉霞更多数据：