（2016）苏07民终2924号
裁判日期: 2016-10-26
公开日期: 2016-11-30
案件名称
颜培君与汪宜芳、王春生债权人撤销权纠纷二审民事判决书
法院
江苏省连云港市中级人民法院
所属地区
江苏省连云港市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
颜培君,汪宜芳,王春生
案由
债权人撤销权纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
江苏省连云港市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）苏07民终2924号上诉人（原审原告）：颜培君。委托诉讼代理人：张瑞祥，江苏公善民律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：汪宜芳。被上诉人（原审被告）：王春生。两被上诉人共同委托诉讼代理人：朱启明，江苏连大律师事务所律师。两被上诉人共同委托诉讼代理人：朱睿文，江苏连大律师事务所律师。上诉人颜培君与被上诉人汪宜芳、王春生撤销权纠纷一案，不服连云港市海州区人民法院（2016）苏0706民初2337号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月9日立案后，依法组成合议庭，于2016年9月6日公开开庭进行了审理。上诉人颜培君的委托诉讼代理人张瑞祥，被上诉人汪宜芳的委托诉讼代理人朱启明、朱睿文，被上诉人王春生及其委托诉讼代理人朱启明、朱睿文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人颜培君上诉请求：撤销原判，依法改判为撤销汪宜芳与王春生的股权转让协议。事实和理由：一、原审判决关于上诉人并非股权转让协议的当事人的认定，违背了法律规定，违背了客观事实。根据公司法第71条规定，股东向股东以外的人转让股权应当取得其他股东过半数的同意。这就意味着，股权转让协议不仅出让方、受让方是当事人，具有同意该股权转让的其他股东也是该协议的当事人。本案中，上诉人颜培君是唯-具有同意权的其他股东。理所当然是该协议的当事人。二、原审法院关于证据不足以证实被上诉人恶意隐瞒真实情况，骗取上诉人同意该股权转让意见的认定，直接违背了客观事实。1、本案该股权转让协议是被上诉人采用欺骗手段获得股东颜培君的同意而订立的。这个事实有证人证言证实。2、该股权转让协议实质上是-个虚假转让的协议，上诉人多次要求被上诉人出示已履行给付225万元义务的证据，被上诉人至今不能出示。3、被上诉人以债权冲抵股权转让款的辩称不仅与股权转让协议内容不符，也证明了被上诉人为了取得上诉人对转让股权的同意，实施了故意隐瞒与合同相关的重要事实的欺诈行为。4、原审法院放纵被上诉人对法庭故意虚假陈述的行为。被上诉人关于以债权冲抵股权转让款的辩称的行为，不仅证明了被上诉人对上诉人颜培君的欺诈，而且是对法庭做出的虚假陈述，已经形成了妨碍民事诉讼的违法事实。三、原审法院诉讼程序上存在瑕疵。上诉人在原审程序中，特别申请原审法院向被上诉人调取汪宜芳欠王春生二百余万元的欠条或协议、王春生给付汪宜芳二百余万元的银行转账记录、汪宜芳以225万元股权转让款冲抵王春生二百余万元债权的协议的相关证据，以证明被上诉人的对上诉人欺诈行为、对法院进行虚假陈述的行为。原审法院对此没有依法调取。这是原审法院在进行诉讼程序方面的重大瑕疵，也直接导致了原审法院在实体方面做出了错误的判决。由于被上诉人汪宜芳作为股东在股权转移前已经从相关公司及颜培君处抽走巨额资金，又以欺诈手段脱去了股东的身份，使得相关公司及上诉人颜培君难以对她以股东身份追回她抽走的资金。而被上诉人王春生在没有拿出-分钱的情况下成为占有连铸公司30%股份的股东，现在又以股东身份要求解散公司，充分暴露了被上诉人企图利用虚假股权转让协议，无偿获取公司30%的资产的主观恶意。综上所述，该股权转让协议是被上诉人实施欺诈手段获得上诉人颜培君同意订立的，上诉人颜培君同意该股权对外转让并非本人真实意思的表示。该股权转让协议已经侵害上诉人颜培君的股东知情权、股权优先购买权，并给上诉人相关公司及上诉人的财产权益造成了巨大的损害，应当依法予以撤销。被上诉人汪宜芳、王春生共同辩称，一、上诉人不是本案股权转让协议的当事人，无权提起撤销请求之诉，其诉讼请求应依法驳回。根据合同法第五十四条规定，有权请求人民法院撤销合同的是合同一方受损害的当事人。本案股权转让协议的当事人是王春生和汪宜芳，因此协议与上诉人没有利害关系。上诉人不是请求撤销该股权转让协议的适格主体。因此没有请求撤销权，依法应驳回其诉讼请求。二、上诉人已经对本案的股权转让协议提起过确认无效的诉讼，对被上诉人提起过股东资格确认之诉，分别被连云港市中级人民法院（2016）苏07民终451号、1349号生效判决驳回诉讼请求。本次一审的请求内容已经在上述两份生效判决内容的完全覆盖之中，属于重复起诉，滥用司法资源。上诉人反复起诉就是为了拖延和妨碍被上诉人对连铸公司提起的解散公司诉讼，达到继续侵害被上诉人小股东和其他债权人合法利益的目的，主观故意非常明显。综上所述，上诉人的上诉请求缺乏事实及法律依据，请求人民法院依法予以驳回。颜培君向一审法院起诉请求：请求撤销汪宜芳与王春生股权转让协议。一审法院认定事实：连铸公司股东为颜培君、汪宜芳，颜培君出资525万元，汪宜芳出资225万元。2012年6月8日，汪宜芳（出让方）与王春生（受让方）签订股权转让协议一份，协议约定：出让方将其持有的连铸公司30%股权计225万元人民币出资，以225万元的价格转让给受让方，此协议经出让方和受让方签字（盖章）后即时生效，自本协议生效之日起，与转让股权对应的权利义务发生转移，即出让方不再享有股东权利，不再履行股东义务，受让方按其股权转让后在连铸公司所持股权享有股东权利并履行股东义务。同日，颜培君、汪宜芳及王春生三人召开股东会，并通过股东会决议：颜培君、汪宜芳及王春生三人一致同意股东汪宜芳将其持有的连铸公司30%股权计225万元人民币出资，以225万元的价格转让给王春生。一审法院另查明，2015年，颜培君曾向一审法院提起诉讼，要求确认汪宜芳、王春生签订的股权转让协议无效，后一审法院作出（2015）海商初字第02321号民事判决，驳回颜培君的诉讼请求。颜培君不服上述判决，提起上诉。2016年3月29日，本院作出（2016）苏07民终451号民事判决，驳回上诉，维持原判。一审法院认为，汪宜芳、王春生签订的股权转让协议，是双方的真实意思表示。关于颜培君主张撤销该股权转让协议的诉讼请求。一审法院认为，第一，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。因此，请求撤销合同的主体为合同一方当事人。本案中，颜培君主张撤销的股权转让协议系汪宜芳、王春生签订，颜培君并非该股权转让协议的当事人，故颜培君的主张缺乏法律依据。第二，关于颜培君主张在涉案股权转让协议签订前汪宜芳、王春生恶意隐瞒真实情况，骗取颜培君同意该股权转让的意见，一审法院认为，颜培君举证的证人证言、答辩状等证据均不足以证实其主张，故对颜培君该意见，一审法院不予采纳。综上，颜培君要求撤销汪宜芳、王春生签订的股权转让协议的诉讼请求依据不足，一审法院不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，遂判决：驳回颜培君的诉讼请求。一审案件受理费80元，由颜培君负担。本案二审期间，上诉人颜培君二审期间未向本院提交新证据，被上诉人汪宜芳、王春生向本院提交新证据如下：本院（2016）苏07民终1349号判决书，证明该判决书对上诉人提出的股东资格确认之诉予以驳回，被上诉人股东资格及本案股权转让均具有合法性，同时本案股权转让协议不存在可撤销情形，上诉人不具有提起撤销权的资格。上诉人颜培君的质证意见为：对证据的真实性无异议，但无关联性，上诉人提起的是撤销之诉，和股东确认之诉，是两个法律理由。本院认证意见：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》的规定，已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实，除当事人有相反证据足以推翻外，当事人无须举证证明。本案中，对被上诉人二审期间提交的民事判决书，上诉人未能提供足以推翻该证据的相反证据，故对该证据，本院予以采信。本院经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院依法予以确认。本案二审争议焦点为：1、颜培君是否是涉案股权转让协议的当事人；2、如果颜培君是涉案股权转让协议的当事人，其是否有权撤销该协议。本院认为，关于颜培君是否是涉案股权转让协议当事人的问题。颜培君上诉称其作为公司唯-具有同意权的其他股东。是涉案股权转让协议的当事人。本院认为，合同当事人是指依法订立合同并履行合同义务、行使合同权利的自然人、法人和其他组织。本案中，涉案股权转让协议由汪宜芳、王春生签订、履行，汪宜芳、王春生是该协议的当事人。虽然颜培君作为公司的其他股东，涉案股权转让需要经其同意，但颜培君并非股权转让协议的签订人，也不参与合同的履行，其是否同意转让股权仅是该协议的生效条件，故颜培君并非涉案股权转让协议的当事人，本院对颜培君该上诉理由不予支采纳。颜培君称因本案存在欺诈情形，其根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款的规定行使撤销权。本院认为，上述条款系关于合同当事人之间存在欺诈的规定，颜培君未能提供充分证据证明涉案股权转让协议当事人之间存在欺诈情形，并且汪宜芳、王春生作为该协议的当事人对此也不予认可，也未行使撤销权，故本案中，颜培君要求行使撤销权缺乏依据，本院不予采纳。综上，上诉人颜培君的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，判决结果正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人颜培君负担。本判决为终审判决。审 判 长 曹 洋代理审判员 袁 辉代理审判员 丁燕鹏二〇一六年十月二十六日书 记 员 顾 凡法律条文附录《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 关注微信公众号“”