（2016）苏0581民初9703号
裁判日期: 2016-10-26
公开日期: 2016-12-30
案件名称
常熟市交电家电有限责任公司与江学刚股东资格确认纠纷一审民事判决书
法院
常熟市人民法院
所属地区
常熟市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
常熟市交电家电有限责任公司,江学刚
案由
股东资格确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十二条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）：第二十五条第一款
全文
江苏省常熟市人民法院民 事 判 决 书（2016）苏0581民初9703号原告：常熟市交电家电有限责任公司，住所地江苏省常熟市海虞镇周行金家浜路2号3幢，统一社会信用代码913205811420662082。法定代表人：邵建洪，该公司董事长。委托诉讼代理人：秦建文，江苏圣益律师事务所律师。被告：江学刚，男，1976年12月1日生，汉族，户籍所在地河南省，现住江苏省常熟市。原告常熟市交电家电有限责任公司诉被告江学刚股东资格确认纠纷一案，本院于2016年9月1日立案受理，依法适用简易程序于2016年9月29日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人秦建文、被告江学刚到庭参加诉讼。本案现已审��终结。原告常熟市交电家电有限责任公司向本院提出的诉讼请求：请求依法确认被告持有的江苏美佳电器销售有限公司255万元出资形成的51%股权为原告所有。事实和理由：因业务所需，原、被告于2014年11月5日签署《委托持股书》，明确原告委托被告代为持有原告在江苏美佳电器销售有限公司的255万元出资形成的51%股权。该股权由原告实际出资并持有，其对应的股东权利和义务均由原告享有和承担。为了办理股权变更工商登记的需要，达到代为持有的目的，原、被告双方于2014年11月11日另行签订了《股权转让协议》，但该份股权转让协议并不是双方对于股权转让的真实意思表示，被告未实际向原告支付任何股权转让款，被告仅在工商登记上代为持有，因此双方仍应该属于《委托持股书》确定的委托持股关系。故原告诉至法院。被告江学刚辩称，1、为了配合原告单位的运营，原、被告于2014年11月5日签订了《委托持股书》，由被告代原告持有255万元股份，被告并未实际出资。2、原、被告于2014年11月11日签订《股权转让协议》是为了原告单位经营决策的需要，被告不参与公司的经营。经审理查明：江苏美佳电器销售有限公司于2013年6月20日设立，注册资本500万元，其中常熟市交电家电有限责任公司于2013年6月18日出资495万元，冯某于2013年6月18日出资5万元。法定代表人冯某。2014年11月5日常熟市交电家电有限责任公司（甲方）与江学刚（乙方）签订《委托持股书》一份，内容为：因业务所需，甲方委托乙方代为持有江苏美佳电器销售有限公司的255万元（占注册资本的51%）股份。该股份实际由甲方出资，乙方仅在工商登记上代为持有，其对应的股东权利和义务均由甲方享有和承担。若甲方不再委托乙方作为代持人，乙方应将上述名义代持的股份变更至甲方或甲方指定的第三方。2014年11月11日，江苏美佳电器销售有限公司召开股东会，作出股东会决议，内容为：同意常熟市交电家电有限责任公司退出股东会，其持有的江苏美佳电器销售有限公司股权240万元（占公司注册资本的48%）以人民币240万元的价格转让给冯某；常熟市交电家电有限责任公司将其持有的江苏美佳电器销售有限公司股权255万元（占公司注册资本的51%）以人民币255万元的价格转让给江学刚。转让前公司的盈亏情况不要求清算。股东会对公司章程中涉及股东姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间进行了修改。2014年11月11日，常熟市交电家电有限责任公司（出让方）与江学刚（受让方）签订了《股权转让协议》一份，内容为：一、常熟市交电家电有限责任公司将其持有的江苏美佳电器销售有限公司的股权255万元（占公司注册资本的51%）以人民币255万元的价格转让给江学刚。二、受让方于2014年11月11日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。三、自本协议生效起，出让方不再享有股东权利不再履行股东义务，受让方开始享有与转让股权部分相对应的股东权利并履行股东义务。四、本协议自双方签字之日起生效。2014年12月15日江苏美佳电器销售有限公司股东变更为冯某和江学刚。2015年11月6日，江苏美佳电器销售有限公司召开股东会，作出股东会决议，内容为：同意江学刚退出股东会，其持有的江苏美佳电器销售有限公司股权255万元（占公司注册资本的51%）以人民币255万元的价格转让给常熟市交电家电有限责任公司，股权转让前公司的盈亏情况不要求清算。股东会对公司章程中涉及股东姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间进行了修改。2015年11月6日，江学刚（出让方）与常熟市交电家电有限责任公司（受让方）签订了股权转让协议一份，内容为：一、江学刚将其持有的江苏美佳电器销售有限公司的股权255万元（占公司注册资本的51%）以人民币255万元的价格转让给常熟市交电家电有限责任公司。二、受让方于2015年11月6日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。三、自本协议生效起，出让方不再享有股东权利不再履行股东义务，受让方开始享有与转让股权部分相对应的股东权利并履行股东义务。四、本协议自双方签���之日起生效。2015年12月15日，江苏美佳电器销售有限公司的股东变更为冯某和常熟市交电家电有限责任公司。2016年4月江学刚以股权转让协议纠纷为由向本院提起诉讼，因常熟市交电家电有限责任公司未能履行2015年11月6日的股权转让协议，要求法院判令解除江学刚与常熟市交电家电有限责任公司于2015年11月6日签订的股权转让协议。本院在审理过程中，常熟市交电家电有限责任公司愿意解除双方于2015年11月6日签订的股权转让协议。本院于2016年4月26日作出（2016）苏0581民初4158号民事调解书，内容为：一、解除江学刚和常熟市交电家电有限责任公司于2015年11月6日签订的股权转让协议，双方于2016年5月20日前至常熟市市场监督管理局办理股权变更登记。二、双方当事人一致同意本调解协议自双方在调解协议上���名或捺印后即具有法律效力。三、案件受理费减半收取13600元，由常熟市交电家电有限责任公司负担，于2016年5月20日前直接支付给江学刚。江苏美佳电器销售有限公司于2016年5月12日根据上述民事调解书至常熟市市场监督管理局办理了股东变更登记，江苏美佳电器销售有限公司的股东为冯某和江学刚。本院在审理过程中向江苏美佳电器销售有限公司股东冯某调查时，冯某陈述：江苏美佳电器销售有限公司的法定代表人是冯某，冯某负责江苏美佳电器销售有限公司的经营，公司的经营、决策都是常熟市交电家电有限责任公司负责管理的，并派了财务人员对公司的经营进行控制。现同意常熟市交电家电有限责任公司按照委托持股书约定，由常熟市交电家电有限责任公司持有相应的股份。庭审中，江学刚陈述���江苏美佳电器销售有限公司的经营由冯某负责，经营决策是由常熟市交电家电有限责任公司决策的。常熟市交电家电有限责任公司为了将代持的股份仍然由常熟市交电家电有限责任公司持有，就于2015年11月6日签订了股权转让协议，后因其与常熟市交电家电有限责任公司均无法履行上述股权转让协议而提起诉讼予以解除。江学刚同意常熟市交电家电有限责任公司根据委托持股书约定，由常熟市交电家电有限责任公司持有相应的股份。上述事实，有委托持股书、股权转让协议、工商登记材料、中国工商银行现金存款凭证、业务回单、记账凭证、证人冯某的证言及当事人的陈述等证据在卷佐证。本院认为，江苏美佳电器销售有限公司的股东冯某于2013年6月18日通过投资取得1%的股份，常熟市交电家电有限��任公司于2013年6月18日通过投资取得99%的股份，并实际履行了出资义务。常熟市交电家电有限责任公司因业务需要与江学刚于2014年11月5日签订了委托持股书，常熟市交电家电有限责任公司将其51%的股份由江学刚代持，该委托持股书是双方的真实意思表示，且并不存在合同法第五十二条合同无效的相关情形，该委托持股书依法有效。2014年11月11日江学刚与常熟市交电家电有限责任公司针对上述代持的江苏美佳电器销售有限公司51%股份签订了股权转让协议，并至常熟市工商行政管理局办理了股东变更登记手续，江学刚在工商登记上成为拥有江苏美佳电器销售有限公司51%股份的股东。江学刚对于其拥有的江苏美佳电器销售有限公司51%的股份并没有实际出资，江学刚也并没有按照2014年11月11日的股权转让协议履行支付股权转让款的义务，实际出资人是常熟��交电家电有限责任公司。现常熟市交电家电有限责任公司根据委托持股书的约定，向名义股东江学刚就代持的江苏美佳电器销售有限公司51%的股份要求确认属常熟市交电家电有限责任公司所有，本院根据现有股东冯某及江学刚的陈述，江苏美佳电器销售有限公司的经营由冯某管理，决策由常熟市交电家电有限责任公司决定，且实际股东冯某（拥有江苏美佳电器销售有限公司1%股份）及名义股东江学刚均同意由实际出资人常熟市交电家电有限责任公司持有股份，故本院对于常熟市交电家电有限责任公司要求确认江学刚持有的江苏美佳电器销售有限公司51%的股份属常熟市交电家电有限责任公司所有的诉讼请求，予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定》（三）第二十五条之规定，判决如下：被告江学刚持有的江苏美佳电器销售有限公司51%的股份（出资额255万元）属于常熟市交电家电有限责任公司所有。案件受理费减半收取人民币13600元，由被告江学刚负担。（原告同意其预交诉讼费由被告向其直接支付，本院不再退还，由被告在本判决生效之日起十日内向原告支付）如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76，帐户名称：苏州市中级人民法院。审判员 江彩英二〇一六年十月二十六日书记员 陈 铭附法律条文：《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益;(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益;(五)违反法律、行政法规的强制性规定。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问���的规定（三）第二十五条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支��。 来自：