（2016）苏0581民初9702号

裁判日期: 2016-10-26

公开日期: 2016-12-30

案件名称

常熟市交电家电有限责任公司与孙燕股东资格确认纠纷一审民事判决书

法院

常熟市人民法院

所属地区

常熟市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

常熟市交电家电有限责任公司,孙燕

案由

股东资格确认纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第五十二条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）：第二十五条第一款

全文

江苏省常熟市人民法院民事判决书（2016）苏0581民初9702号原告：常熟市交电家电有限责任公司，住所地常熟市海虞镇周行金家浜路2号3幢，统一社会信用代码913205811420662082。法定代表人：邵建洪，该公司董事长。委托诉讼代理人：秦建文，江苏圣益律师事务所律师。被告：孙燕，女，1982年6月22日出生，汉族，住常熟市。原告常熟市交电家电有限责任公司诉被告孙燕股东资格确认纠纷一案，本院于2016年9月1日立案受理，依法适用简易程序于2016年9月29日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人秦建文、被告孙燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告常熟市交电家电有限责任公司向本院提出的诉讼请求：请求依法确认被告持有的苏州美典厨房电器销售有限公司120万元出资形成的60%股权为原告所有。事实和理由：因业务所需，原、被告于2014年11月5日签署《委托持股书》，明确原告委托被告代为持有原告在苏州美典厨房电器销售有限公司120万元出资形成的60%股权。该股权由原告实际出资并持有，其对应的股东权利和义务均由原告享有和承担。为了办理股权变更工商登记的需要，达到代为持有的目的，原、被告双方于2014年11月11日另行签订了《股权转让协议》，但该份股权转让协议并不是双方对于股权转让的真实意思表示，被告未实际向原告支付任何股权转让款，被告仅在工商登记上代为持有，因此双方仍应该属于《委托持股书》确定的委托持股关系。故原告诉至法院。被告孙燕辩称，1、为了配合原告单位的运营，原、被告于2014年11月5日签订了委托持股书，由被告代原告持有120万元股份，被告并未实际出资。2、原、被告于2014年11月11日签订股权转让协议是为了原告单位经营决策的需要，被告不参与公司的经营。经审理查明：苏州美典厨房电器销售有限公司于2013年5月31日设立，注册资本200万元，其中常熟市交电家电有限责任公司于2013年5月27日出资102万元，张某于2013年5月28日出资58万元，杨倩影于2013年5月27日出资40万元。法定代表人张某。2013年11月25日杨倩影将其在苏州美典厨房电器销售有限公司的20%（计40万元出资额）股权中22万元以原价转让给张某，杨倩影将其在苏州美典厨房电器销售有限公司的20%（计40万元出资额）股权中18万元以原价转让给常熟市交电家电有限责任公司。2013年11月7日张某支付杨倩影股权转让款22万元，常熟市交电家电有限责任公司于2013年11月12日支付杨倩影股权转让款18万元。2014年11月5日常熟市交电家电有限责任公司（甲方）与孙燕（乙方）签订委托持股书一份，内容为：因业务所需，甲方委托乙方代为持有苏州美典厨房电器销售有限公司的120万元（占注册资本的60%）股份。该股份实际由甲方出资，乙方仅在工商登记上代为持有，其对应的股东权利和义务均由甲方享有和承担。若甲方不再委托乙方作为代持人，乙方应将上述名义代持的股份变更至甲方或甲方指定的第三方。2014年11月11日，苏州美典厨房电器销售有限公司召开股东会，作出股东会决议，内容为：同意常熟市交电家电有限责任公司退出股东会，同时将其持有的苏州美典厨房电器销售有限公司股权120万元（占公司注册资本的60%）以人民币120万元的价格转让给孙燕；股权转让前公司的盈亏情况不要求清算。股东会对公司章程中涉及股东姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间进行了修改。2014年11月11日，常熟市交电家电有限责任公司（出让方）与孙燕（受让方）签订了股权转让协议一份，内容为：一、常熟市交电家电有限责任公司将其持有的苏州美典厨房电器销售有限公司的股权120万元（占公司注册资本的60%）以人民币120万元的价格转让给孙燕。二、受让方于2014年11月11日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。三、自本协议生效起，出让方不再享有股东权利不再履行股东义务，受让方开始享有与转让股权部分相对应的股东权利并履行股东义务。四、本协议自双方签字之日起生效。2014年12月15日苏州美典厨房电器销售有限公司股东变更为张某和孙燕。2015年11月6日，苏州美典厨房电器销售有限公司召开股东会，作出股东会决议，内容为：同意孙燕退出股东会，其持有的苏州美典厨房电器销售有限公司股权120万元（占公司注册资本的60%）以人民币120万元的价格转让给常熟市交电家电有限责任公司，股权转让前公司的盈亏情况不要求清算。股东会对公司章程中涉及股东姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间进行了修改。2015年11月6日，孙燕（出让方）与常熟市交电家电有限责任公司（受让方）签订了股权转让协议一份，内容为：一、孙燕将其持有的苏州美典厨房电器销售有限公司的股权120万元（占公司注册资本的60%）以人民币120万元的价格转让给常熟市交电家电有限责任公司。二、受让方于2015年11月6日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。三、自本协议生效起，出让方不再享有股东权利不再履行股东义务，受让方开始享有与转让股权部分相对应的股东权利并履行股东义务。四、本协议自双方签字之日起生效。2015年12月15日，苏州美典厨房电器销售有限公司的股东变更为张某和常熟市交电家电有限责任公司。2016年4月孙燕以股权转让协议纠纷为由向本院提起诉讼，因常熟市交电家电有限责任公司未能履行2015年11月6日的股权转让协议，要求法院判令解除孙燕与常熟市交电家电有限责任公司于2015年11月6日签订的股权转让协议。本院在审理过程中，常熟市交电家电有限责任公司愿意解除双方于2015年11月6日签订的股权转让协议。本院于2016年4月26日作出（2016）苏0581民初4157号民事调解书，内容为：一、解除孙燕和常熟市交电家电有限责任公司于2015年11月6日签订的股权转让协议，双方于2016年5月20日前至常熟市市场监督管理局办理股权变更登记。二、双方当事人一致同意本调解协议自双方在调解协议上签名或捺印后即具有法律效力。三、案件受理费减半收取7800元，由常熟市交电家电有限责任公司负担，于2016年5月20日前直接支付给孙燕。苏州美典厨房电器销售有限公司于2016年5月12日根据上述民事调解书至常熟市市场监督管理局办理了股东变更登记，苏州美典厨房电器销售有限公司的股东为张某和孙燕。本院在审理过程中向苏州美典厨房电器销售有限公司股东张某调查时，张某陈述：苏州美典厨房电器销售有限公司的法定代表人是张某，张某负责苏州美典厨房电器销售有限公司的经营，公司的经营、决策都是常熟市交电家电有限责任公司决定的，并派了财务人员对公司的经营进行控制。现同意常熟市交电家电有限责任公司按照委托持股书约定，由常熟市交电家电有限责任公司持有相应的股份。庭审中，孙燕陈述：苏州美典厨房电器销售有限公司的经营由张某负责，经营是由常熟市交电家电有限责任公司决定的。常熟市交电家电有限责任公司为了将代持的股份仍然由常熟市交电家电有限责任公司持有，就于2015年11月6日签订了股权转让协议，后因其与常熟市交电家电有限责任公司均无法履行上述股权转让协议而提起诉讼予以解除。孙燕同意常熟市交电家电有限责任公司根据委托持股书约定，由常熟市交电家电有限责任公司持有相应的股份。上述事实，有委托持股书、股权转让协议、工商登记材料、电子汇划收款回单、转账汇款单笔对账单、电子转账凭证、苏州市同城票据清算提入贷方凭证、记账凭证、证人张某的证言及当事人的陈述等证据在卷佐证。本院认为，苏州美典厨房电器销售有限公司的股东张某于2013年5月28日通过投资及2013年11月7日通过股权转让形式取得40%的股份，常熟市交电家电有限责任公司于2013年5月27日通过投资和2013年11月通过股权转让形式取得60%的股份，并实际履行了出资义务。常熟市交电家电有限责任公司因业务需要与孙燕于2014年11月5日签订了委托持股书，常熟市交电家电有限责任公司将其60%的股份由孙燕代持，该委托持股书是双方的真实意思表示，且并不存在合同法第五十二条合同无效的相关情形，该委托持股书依法有效。2014年11月11日孙燕与常熟市交电家电有限责任公司针对上述代持的苏州美典厨房电器销售有限公司60%股份签订了股权转让协议，并至常熟市工商行政管理局办理了股东变更登记手续，孙燕在工商登记上成为拥有苏州美典厨房电器销售有限公司60%股份的股东。孙燕对于其拥有的苏州美典厨房电器销售有限公司60%的股份并没有实际出资，孙燕也并没有按照2014年11月11日的股权转让协议履行支付股权转让款的义务，实际出资人是常熟市交电家电有限责任公司。现常熟市交电家电有限责任公司根据委托持股书的约定，向名义股东孙燕就代持的苏州美典厨房电器销售有限公司60%的股份要求确认属常熟市交电家电有限责任公司所有，本院根据现有股东张某及孙燕的陈述，苏州美典厨房电器销售有限公司的经营由张某管理，决策由常熟市交电家电有限责任公司决定，且实际股东张某（拥有苏州美典厨房电器销售有限公司40%股份）及名义股东孙燕均同意由实际出资人常熟市交电家电有限责任公司持有股份，故本院对于常熟市交电家电有限责任公司要求确认孙燕持有的苏州美典厨房电器销售有限公司60%的股份属常熟市交电家电有限责任公司所有的诉讼请求，予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定》（三）第二十五条之规定，判决如下：被告孙燕持有的苏州美典厨房电器销售有限公司60%的股份（出资额120万元）属于常熟市交电家电有限责任公司所有。案件受理费减半收取人民币7800元，由被告孙燕负担（原告同意其预交诉讼费由被告向其直接支付，本院不再退还，由被告在本判决生效之日起十日内向原告支付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76，帐户名称：苏州市中级人民法院。审判员　　江彩英二〇一六年十月二十六日书记员　　陈　铭附法律条文：《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益;(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益;(五)违反法律、行政法规的强制性规定。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十五条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。百度搜索“”