（2016）京0105民初44273号
裁判日期: 2016-10-26
公开日期: 2017-07-20
案件名称
张猛与刘峥等股权转让纠纷一案一审民事裁定书
法院
北京市朝阳区人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
张猛,谷环宇,刘峥
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百一十九条
全文
北京市朝阳区人民法院民 事 裁 定 书（2016）京0105民初44273号原告张猛，男，1977年12月14日出生。委托代理人赵德芳，北京昊庭律师事务所律师。被告谷环宇，男，1977年8月23日出生。委托代理人李月峰，北京市君永律师事务所律师。被告刘峥，男，1977年2月7日出生。委托代理人李月峰，北京市君永律师事务所律师。原告张猛与被告谷环宇、刘峥股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员代策独任审判，公开开庭进行了审理。原告张猛的委托代理人赵德芳，被告谷环宇、刘峥的共同委托代理人李月峰到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告张猛诉称：2016年3月，北京厚脸皮科技有限公司（以下简称厚脸皮公司）的法定代表人刘峥及股东谷环宇以转让股权的名义，要求张猛投资20万元，因张猛基于对谷环宇的信任，便于2016年3月19日向刘峥的账户存款5万元，后又安排其妻子向厚脸皮公司汇款15万元。但张猛与刘峥、谷环宇之间并未签订股权转让协议，双方也未就转让股权的比例协商一致，更未进行工商变更登记。2016年6月6日，谷环宇通过微信向张猛发送《股权转让备忘录》，约定张猛就谷环宇真实性尚存在疑义的投资18万元按比例承担偿还义务，并且限制张猛在持股期间转让股权，因张猛认为该备忘录显失公平，故未认可备忘录。张猛认为，因厚脸皮公司未在法定期限内办理工商变更登记，也未向其出具股东出资证明，而且双方就股权转让的具体比例和价款也未达成合意，欠缺核心意思表示，故其认为股权转让行为没有法律效力。现张猛起诉来院，要求确认张猛与谷环宇、刘峥之间的股权转让行为无效。被告谷环宇、刘峥共同辩称：不同意张猛的诉讼请求。第一，张猛的诉讼请求不明确，亦无相应的法律依据；第二，张猛与谷环宇、刘峥就张猛成为厚脸皮公司的股东达成了一致的意思表示，张猛也分两次向谷环宇和厚脸皮公司支付出资20万元，但张猛在控制厚脸皮公司的财务手续时将厚脸皮公司账户内的200500元的资金转至张猛妻子名下，该行为侵犯厚脸皮公司的合法权益；第三，张猛的诉讼请求既不符合民法通则的规定，也不符合合同法关于合同无效的规定，更不符合公司法关于出资行为效力的认定，故请求驳回张猛的起诉。经审理查明:2016年6月4日，张猛的妻子孙XX通过银行转账向厚脸皮公司支付款项15万元。谷环宇和刘峥称张猛实际向厚脸皮公司支付20万元，其中5万元系张猛直接付款，其余15万元系张猛之妻孙XX于2016年6月4日通过银行转账方式向厚脸皮公司支付。但张猛表示由其支付的5万元系支付给刘峥，但其未就此进行举证。庭审中，张猛向本院提交《股权转让备忘录》一份，其称该备忘录系谷环宇通过微信向其发送，因记载的内容有失公平，故其并未认可。备忘录内容为：厚脸皮公司于2015年创立并于同年11月26日完成工商注册，刘峥担任法定代表人，谷环宇出任CEO；注册资金10万元，其中股权结构与出资比例分别为，谷环宇出资7万元持股70%，刘峥出资3万元持股30%。其中，谷环宇在前期用于产品研发测试、市场调研、企业筹备等前期投入18万元，双方协商自企业盈利后，用部分利润支付此款项给谷环宇，作为前期投入的补偿。张猛自愿到企业任职和注入资金的方式进入厚脸皮公司，经三方协商，达成如下协议：张猛出资20万元，占厚脸皮公司15%股权，谷环宇、刘峥按照同比例稀释的原则出让股权给张猛，股权交割后三方股权如下：谷环宇持股59.5%，刘峥持股25.5%，张猛持股15%……2016年3月19日收到张猛5万元订金，并承诺2016年5月25日前支付剩余15万元，收到全部资金后，依据本备忘录内容正是签署股权转让协议，如需要可到工商局变更股权。……谷环宇和刘峥认可该备忘录，其二人表示，结合张猛在2016年6月4日向厚脸皮公司付款15万元的行为来看，张猛是同意该备忘录的内容的，虽然备忘录的名字为股权转让，但实际上是公司增资，谷环宇和刘峥的法律知识有限，造成了文字的滥用。上述事实，有中信银行个人账户明细查询单、手机银行转账记录截图、《股权转让备忘录》以及当事人的陈述意见等在案佐证。本院认为：股权转让纠纷是指股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷。本案中，张猛主张其与谷环宇、刘峥存在股权转让的法律关系，但谷环宇与刘峥对此予以否认，其二人并未与张猛达成任何股权转让的合意。而张猛提交的《股权转让备忘录》虽然名为“股权转让”，但其记载的内容并未反映出系谷环宇和刘峥向张猛转让股权。因此，本院认为张猛与谷环宇、刘峥之间并不存在股权转让的法律关系。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条，裁定如下：驳回原告张猛的起诉。如不服本裁定，可在本裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。代理审判员 代策二〇一六年十月二十六日书 记 员 李雪 来自