（2016）苏02民辖终850号
裁判日期: 2016-10-26
公开日期: 2016-11-03
案件名称
江苏一环集团有限公司与嘉利达（辽源）明胶有限公司买卖合同纠纷二审民事裁定书
法院
江苏省无锡市中级人民法院
所属地区
江苏省无锡市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
嘉利达（辽源）明胶有限公司,江苏一环集团有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条，第一百七十一条
全文
江苏省无锡市中级人民法院民 事 裁 定 书(2016)苏02民辖终850号上诉人（原审被告）：嘉利达（辽源）明胶有限公司，住所地吉林省辽源经济开发区友谊工业园区内。法定代表人：KlausHanke，该公司执行董事。被上诉人（原审原告）：江苏一环集团有限公司，住所地江苏省宜兴市环科园绿园路518号。法定代表人：杭浩宗，该公司董事长。委托代理人：马晓东、陶敏，江苏衡立律师事务所律师。上诉人嘉利达（辽源）明胶有限公司(以下简称嘉利达公司)因与被上诉人江苏一环集团有限公司(以下简称一环公司)买卖合同纠纷管辖权异议一案，不服宜兴市人民法院（2016）苏0282民初3326号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2016年10月13日立案受理，并依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。原审法院审理查明：2015年5月20日，一环公司与嘉利达公司签订购销合同一份，约定嘉利达公司向一环公司购买污水处理设备一套及安装服务，设备的销售、交付和安装的购买价格为1655700元，争议的解决约定为“双方应争取通过友好协商解决任何争议。如果在一方将争议事项的通知提交给对方后的十五日内，双方无法通过协商解决该争议，则任何一方可按其独自酌定将该争议提交买方所在地仲裁委员会进行裁决”。嘉利达公司采购负责人成朝辉作为嘉利达公司的代表在该合同上签名确认，该合同并加盖了嘉利达公司的合同专用章。同年6月，一环公司与嘉利达公司签订工程施工合同一份，约定工程名称为污水处理改扩建项目土建工程，工程地点在嘉利达公司内，工程内容为调节池、初沉池施工。如果施工要求或设计有变更的，嘉利达公司提供正式的变更通知，一环公司按变更通知进行施工。合同总承包价1219000元。合同履行中出现争议，双方协商解决，协商不能解决时，提交当地仲裁委员会解决。合同履行中内容有增补。2015年9月30日，成朝辉以嘉利达公司名义与一环公司签订补充条款一份，约定如果双方单位之间的土建、设备质量以及工程设备款等在履行中发生争议，双方均应友好协商解决，或者邀请第三方居中调解，协商或调解不成的，双方均有权向各自所在地法院起诉。该补充条款未加盖嘉利达公司的印章。原审法院审理中，嘉利达公司提供由成朝辉出具的情况说明一份，载明其在嘉利达公司担任采购经理一职，在签署补充条款时，其已明确告知一环公司，公司未授权其签署相关法律文件，其不能代表公司签署任何文件及根据公司内部签字盖章流程，所有文件应当由两人以上签字后才能申请加盖公章并生效，一环公司答应签字后再带回公司盖章。一环公司对此不予认可，认为补充条款是经过双方协商后达成的一致意见，其当时也要求嘉利达公司盖章确认，但成朝辉表示其签名能够代表公司。至于嘉利达公司的内部盖章流程，成朝辉未向其告知。原审法院审理中，一环公司称，合同履行中，上述两份合同金额都有增补，其中工程施工合同增补金额为1473250元，设备增补金额为580300元，设备款合计223万余元，嘉利达公司至今分文未付。对于土建部分款项，一环公司表示撤回起诉，另行向嘉利达公司主张权利，并变更诉讼请求为要求嘉利达公司支付所欠设备款2234850元。原审法院审查认为，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反级别管辖和专属管辖的规定。因不动产纠纷提起的诉讼，由不动产所在地人民法院管辖。建设工程施工合同纠纷，按照不动产纠纷确定管辖。本案中，嘉利达公司将其污水处理改扩建项目的实施与一环公司签订设备购销合同和工程施工合同，该两份合同均具有明确的权利义务内容，故以该两份合同确定一环公司与嘉利达公司的法律关系。设备购销合同为买卖合同，工程施工合同为建设工程施工合同。购销合同中，双方虽然约定争议解决由买方所在地仲裁委员会仲裁，但一环公司提供了之后对工程设备款争议解决另行约定的补充条款。因购销合同中嘉利达公司采购负责人成朝辉代表嘉利达公司签订合同，而补充条款仍由成朝辉作为嘉利达公司代表签名，一环公司有理由相信该签名行为代表嘉利达公司。嘉利达公司提供成朝辉出具的情况说明称，签署补充条款时已明确告知一环公司，根据公司内部签字盖章流程，所有文件应当由两人以上签字后才能申请盖章并生效等内容，因一环公司不予认可，嘉利达公司也未提供证据证实，在本案管辖权的审查中，仅对证据作形式审查，故本院对补充条款中关于设备款的约定管辖内容予以采纳。本案中，双方签订的购销合同、补充条款中对管辖作了不同的约定，应以后一份约定为准，即如果双方在工程设备款履行中发生争议，协商或调解不成的，双方均有权向各自所在地法院起诉。工程施工合同由不动产所在地人民法院专属管辖，当事人不得以协议管辖的方式予以变更。双方在工程施工合同中约定的仲裁条款以及补充条款中关于土建部分约定管辖违反法律规定，应认定该约定无效。因该合同施工地点在嘉利达公司内，该合同纠纷不属于该院管辖。至于合同履行中双方对于应支付设备款及工程款的金额问题，属于实体审查范围。审理中，一环公司表示撤回对工程施工合同款项的起诉，并变更诉讼请求，该院予以准许。因一环公司的住所地在宜兴市环科园，该公司因设备款纠纷向该院提起诉讼，该院对本案依法具有管辖权。嘉利达公司对设备款纠纷提出的管辖权异议不成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十三条第（一）项、第三十四条、第一百二十七条第一款、第一百五十四条第一款第（二）项，《最高人民法院关于适用的解释》第二十八条第二款之规定，该院裁定：驳回嘉利达公司对本案管辖权提出的异议。嘉利达公司不服原审裁定，向本院提出上诉称：合同中订立有明确的仲裁条款，本案不属于法院管辖；案涉补充协议系无效条款，对其没有法律效力；双方争议的内容系施工合同项下的增加工程量，并按照合同约定解决争议。被上诉人一环公司未作答辩。本院对原审法院查明的事实予以确认。本院另查明：案涉购销合同由嘉利达公司成朝辉和一环公司蒋华蕾作为各方的正式授权代表签署，案涉补充条款分别由成朝辉和蒋华蕾签署，该二人均系各自单位的在职员工。本院认为，双方当事人签订补充条款，系蒋华蕾以一环公司名义、成朝辉以嘉利达公司名义所进行的代理行为。鉴于原合同由嘉利达公司和一环公司正式授权该二人所签订，且补充条款的相对人一环公司主观上善意无过错，故一环公司在客观上有理由相信成朝辉对该补充条款的签订具有代理权。上诉人不得以无权代理为由，否认相关代理行为所产生的法律后果。案涉补充条款的约定，系对双方签订合同之权利义务内容的变更，其中涉施工合同部分的约定内容，因违反专属管辖的规定而无效；涉购销合同的约定内容因符合法律规定，应当认定有效。案涉补充条款对合同双方当事人具有约束力，人民法院依法对本案具有管辖权。至于双方争议的内容是否系施工合同项下的增加工程量，须经实体审查后方能明确，在本案程序性审查过程中不予理涉。嘉利达公司的上诉理由于法无据，本院不予采纳。原审法院所作裁定正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审 判 长 张 晖代理审判员 王俊伟代理审判员 韦 苇二〇一六年十月二十六日书 记 员 王 烨 来自：