（2016）闽03民终1744号

裁判日期: 2016-10-26

公开日期: 2016-12-28

案件名称

蔡重兴、邱志芳等与俞文林、苏文芳股权转让纠纷二审民事判决书

法院

福建省莆田市中级人民法院

所属地区

福建省莆田市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

俞文林,蔡重兴,邱志芳,蔡枝风,苏文芳,牛莎莎

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

福建省莆田市中级人民法院民事判决书（2016）闽03民终1744号上诉人（原审被告）：俞文林，男，1958年11月12日出生，汉族，住福建省莆田市涵江区。委托诉讼代理人：陈光伟、黄武军，福建扬民律师事务所律师，委托权限特别代理。被上诉人（原审原告）：蔡重兴，男，1983年1月18日出生，汉族，住福建省莆田市城厢区。被上诉人（原审原告）：邱志芳，男，1970年12月26日出生，汉族，住福建省仙游县。被上诉人（原审原告）：蔡枝风，男，1963年9月2日出生，汉族，住福建省南平市延平区。以上三被上诉人共同委托诉讼代理人：王志君、朱国森，福建升佘云律师事务所律师，委托权限特别代理。原审被告：苏文芳，男，1972年3月9日出生，汉族，住广东省东莞市东城区。原审第三人：牛莎莎，女，1984年10月2日出生，汉族，住河南省鹤壁市淇滨区。上诉人俞文林因与被上诉人蔡重兴、邱志芳、蔡枝风、原审被告苏文芳、原审第三人牛莎莎股权转让纠纷一案，不服福建省莆田市涵江区人民法院（2015）涵民初字第1477号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月10日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理，现已审理终结。上诉人俞文林上诉请求：撤销福建省莆田市涵江区人民法院（2015）涵民初字第1477号民事判决，改判驳回被上诉人的原审诉讼请求。事实和理由：1、原审法院未认定部分事实，导致判决错误。被上诉人蔡枝风表示愿意在上诉人俞文林、原审被告苏文芳受让泌阳友好医院后，重新向医院投资，成为股东，且将股权转让款中的20万元直接转为投资款（双方对于已支付股权转让款150万元均无异议，其中130万元为现款支付，20万元即系该投资款），尚余15万元转为增资款；2、被上诉人的诉讼请求缺乏事实和法律依据，应当依法予以驳回。三被上诉人原审已自认收到股权转让款150万元，剩余15万元被上诉人蔡枝风同意直接转为增资款，故股权转让款165万元已全部支付完毕；3、三被上诉人在履行合同过程中存在违约。按照《泌阳友好医院股权转让协议》约定，三被上诉人应当在协议签订之日起三日内，将泌阳友好医院的所有股权、客户及供应商名单、技术档案、业务资料、印章、各种牌照、医保定批文件等证件一次性整理完毕交付给上诉人及原审被告苏文芳，但三被上诉人未按上述约定履行，未对泌阳友好医院的银行对公账户进行变更，已构成违约。被上诉人蔡重兴、邱志芳、蔡枝风辩称，1、被上诉人将泌阳友好医院转让给上诉人俞文林及原审被告苏文芳后，上诉人主张被上诉人蔡枝风系受让后的股东没有依据，被上诉人蔡枝风并未继续经营医院；2、本案讼争15万元股权转让款系属三被上诉人之共同利益，三被上诉人均未同意将上述款项转为增资款；3、上诉人与原审被告在股权受让后，支付给被上诉人股权转让款共计150万元，并接手医院，正常经营，后又将医院再次转让给他人，足以证明三被上诉人已按双方约定履行完毕，故三被上诉人违约行为不存在，上诉人关于三被上诉人违约的主张也与本案讼争款项无关；4、原审被告与上诉人同为股权受让人，但其在原审判决后未持异议，可印证上诉人的上诉理由与事实不符。综上，请求法院依法驳回上诉，维持原判。原审被告苏文芳及原审第三人牛莎莎未发表陈述意见。被上诉人蔡重兴、邱志芳、蔡枝风向一审法院起诉请求：俞文林、苏文芳立即支付股权转让款15万元及利息（自2014年1月8日起至还款之日止按银行同期同类贷款利率计算）。一审法院认定事实：蔡重兴、邱志芳、蔡枝风合伙经营泌阳友好医院。2013年11月14日，蔡重兴、邱志芳、蔡枝风与俞文林、苏文芳签订《泌阳友好医院股权转让协议》，蔡重兴、邱志芳、蔡枝风将泌阳友好医院的全部股份转让给俞文林、苏文芳。《泌阳友好医院股权转让协议》约定：1.股权转让款为165万元；2.签订协议之日俞文林、苏文芳应首付135万元，余款30万元待蔡重兴、邱志芳、蔡枝风将法人代表变更为俞文林后支付。泌阳友好医院《营业执照》的法定代表人已变更为俞文林。俞文林、苏文芳已经支付给蔡重兴、邱志芳、蔡枝风股权转让款150万元，尚欠蔡重兴、邱志芳、蔡枝风股权转让款15万元。2015年4月22日，蔡重兴、邱志芳、蔡枝风向法院提起本案诉讼。一审法院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。蔡重兴、邱志芳、蔡枝风与俞文林、苏文芳间的股权转让行为合法有效，应受法律保护。现蔡重兴、邱志芳、蔡枝风已经将泌阳友好医院《营业执照》的法定代表人变更为俞文林，且俞文林、苏文芳已接手经营泌阳友好医院，可视为双方合同目的已经实现。现蔡重兴、邱志芳、蔡枝风要求俞文林、苏文芳支付尚欠的股权转让款150000元以及该款自2014年1月8日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息，于法有据，法院予以支持。俞文林的辩解缺乏事实与法律依据，法院不予支持。苏文芳、牛莎莎经法院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，法院依法缺席审理和判决。判决：俞文林、苏文芳应在本判决生效后十日内归还蔡重兴、邱志芳、蔡枝风股权转让款150000元，并支付该款自2014年1月8日起至判决确定的还款之日止按照中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算的利息。二审中，上诉人俞文林为支持其主张，当庭向本院提供如下证据：（2015）涵民初字第1478号民事判决书、（2016）闽03民终467号民事判决书复印件各一份。欲证明，蔡枝风是转让后的泌阳友好医院的股东，其前期投资款为20万元，占股比例10%，该20万元系从股权转让款中直接抵扣的事实。被上诉人附条件质证认为，对真实性没有异议，对（2016）闽03民终467号民事判决书中认定蔡枝风是股东有异议，蔡枝风将申请再审，判决书中的内容不能证明上诉人所要证明的事实，该20万元是蔡枝风个人交由俞文林作为泌阳医院的股权投资款，而并非由本案的股权转让款直接转为股权投资款。本院审查认为，被上诉人提供的该些证据与本案不具关联性，本院依法对上述证据不予采纳。被上诉人蔡重兴、邱志芳、蔡枝风未提交新证据，原审被告俞文林及第三人牛莎莎未提交新证据，亦未发表质证意见。对于原审查明的事实，上诉人俞文林对“尚欠三原告股权转让款15万元”有异议，该15万元已经转为泌阳医院的增资款，股权转让款已经全部支付完毕。此外，认为原审遗漏部分事实（以上诉主张为准），对原审查明的其他事实没有异议。三被上诉人对原审查明事实无异议。对于各方当事人均无异议的事实，本院予以确认。对当事人二审争议的事实，本院将在下文中予以分析认定。本院认为，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。本案系因俞文林、苏文芳与蔡重兴、邱志芳、蔡枝风签订《泌阳友好医院股权转让协议》而形成的股权转让纠纷，同俞文林主张与蔡枝风达成增资协议所产生之纠纷，系属不同法律关系。故俞文林关于蔡枝风已同意将讼争15万元股权转让款直接转为增资款的主张，不能成为其不再履行《泌阳友好医院股权转让协议》中约定合同义务的抗辩理由，俞文林及苏文芳仍应将尚欠15万元股权转让款支付给蔡重兴、邱志芳、蔡枝风。对于俞文林与蔡枝风间支付增资款的问题，俞文林可另寻法律途径解决。俞文林关于被蔡重兴、邱志芳、蔡枝风存在违约行为的主张，因俞文林在原审期间未提出反诉，故该主张非属本案审查范围，俞文林可另行主张。综上所述，上诉人俞文林的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3556元，由上诉人俞文林负担。本判决为终审判决。审　判　长　　林天明代理审判员　　陈　婷代理审判员　　姚海东二〇一六年十月二十六日书　记　员　　余凰丹附：本案适用的主要法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》关注公众号“”