（2016）闽02民终4409号

裁判日期: 2016-10-26

公开日期: 2016-12-30

案件名称

南平威达绿色能源开发有限公司与福建泰龙电力股份有限公司与公司有关的纠纷二审民事裁定书

法院

福建省厦门市中级人民法院

所属地区

福建省厦门市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

南平威达绿色能源开发有限公司,福建泰龙电力股份有限公司

案由

与公司有关的纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百一十九条，第一百七十一条

全文

福建省厦门市中级人民法院民事裁定书（2016）闽02民终4409号上诉人（原审原告）：南平威达绿色能源开发有限公司。法定代表人：王辉，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：程濂、吴茜，福建新世通律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：福建泰龙电力股份有限公司。法定代表人：王辉。上诉人南平威达绿色能源开发有限公司（以下简称威达公司）因与被上诉人福建泰龙电力股份有限公司（以下简称泰龙公司）与公司有关的纠纷一案，不服福建省厦门市思明区（2016）闽0203民初7770号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人威达公司上诉请求：1、撤销原审裁定，改判确认被上诉人泰龙公司201年6月29日形成的2015年度第一次临时股东大会决议依法有效；2、本案诉讼费用由被上诉人泰龙公司承担。事实和理由：一、公司决议有效之诉属于人民法院受案范围。公司法中虽未明确规定股东可以提起确认股东会决议有效之诉，但最高人民法院《民事案件案由规定》中将公司决议纠纷分为公司决议效力确认纠纷与公司决议撤销纠纷两种类型，效力确认除确认无效外，当然不能排除确认有效。另，《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定（四）》（征求意见稿）第一条规定“公司股东、董事、监事及与股东会或者股东大会、董事会决议内容有直接利害关系的公司高级管理人员、职工、债权人等，依据公司法第二十二条第一款起诉请求确认决议无效或者有效的，应当依法受理”，该征求意见稿虽未颁布，但已规定了确认决议有效之诉属于人民法院的受案范围，可见确认公司决议有效的诉讼属于人民法院受案范围是司法实践中明确的意见。原审法院仅以“无证据证明被告泰龙公司就讼争股东会决议有效性存在争议”就认为本案不符合法院受案条件是错误的。二、威达公司对本案诉讼存在法律上诉的利益，本案依法属于人民法院受案范围。被上诉人泰龙公司辩称，同意威达公司的上诉意见，并主张：1、新旧章程的适用存在争议，已造成公司治理混乱；2、叶跃松已向厦门市市场监督管理局要求变更登记其为泰龙公司的法定代表人，将进一步搅乱公司治理。威达公司向原审法院起诉请求：1、确认泰龙公司2015年6月29日形成的2015年度第一次临时股东大会决议依法有效；2、泰龙公司承担本案的诉讼费用。原审法院认定事实：威达公司系泰龙公司股东，持有泰龙公司公司总股数的95.305%的股份，剩余4.695%的股份由案外人叶淑桢持有。泰龙公司公司监事为付彦辉、张春云、吴全志，泰龙公司公司董事为王辉、李文、柳景森、曹青沁和叶跃松。2015年5月15日，威达公司请求召开泰龙公司临时股东大会，并通知泰龙公司全体董事王辉、李文、柳景森、曹青沁和叶跃松。2015年6月10日，泰龙公司监事会形成决议，由公司监事会召开和主持泰龙公司2015年度第一次股东大会临时会议，并通知威达公司及案外人叶淑桢。2015年6月29日，泰龙公司召开临时股东大会，会议通过两项决议：1、罢免叶跃松董事，选举周厚清为泰龙公司公司董事；2、各方股东、董事、监事、高级管理人员应严格遵守2014年9月12日通过之新公司章程和相关决议规定，履行职权、维护公司合法权益。威达公司及泰龙公司监事付彦辉、张春云、吴全志，董事李文、柳景森、曹青沁参加上述股东大会并在股东大会会议记录上签字确认。原审法院认为，本案为确认之诉，威达公司诉请确认泰龙公司于2015年6月29日形成的2015年度第一次临时股东大会决议有效，根据《中华人民共和国公司法》相关规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。现威达公司无证据证明股东叶淑桢于上述期限内就讼争股东会决议效力提出异议，同时，泰龙公司亦自认讼争股东会决议无法完成的原因在于公司公章持有产生争议，导致董事变更工商备案无法完成，基于上述情况，泰龙公司已于2015年2月提起（2015）思民初字第4263号诉讼，诉请叶跃松返还公章。据此，无证据证明泰龙公司股东就讼争股东会决议有效性存在争议，公司股东会决议的有效性属公司自治范畴，威达公司诉请确认讼争股东大会决议有效无法律依据，不符合法院受案条件，不予处理。据此，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十九条、第一百四十四条、第一百五十四条第一款第（三）项之规定，裁定：驳回南平威达绿色能源开发有限公司的起诉。本院审理查明，双方当事人对原审裁定查明事实均无异议，本院对无异议的事实予以确认。二审中双方当事人均未提交新的证据。本院认为，《中华人民共和国公司法》中关于公司决议无效或撤销之诉相关规定是关于公司决议确认之诉的特别类型，上述规定并不排除当事人在符合条件时提起民事诉讼法上规定的一般确认之诉，目前亦无相关法律规定将确认公司决议有效排除在法院的受理范围之内。因此，上诉人威达公司原审提起诉讼请求确认讼争公司决议有效，依法应属人民法院受理民事案件范围。原审法院从程序上驳回威达公司的起诉不当，本院予以更正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百七十一条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第三百三十二条规定，裁定如下：一、撤销福建省厦门市思明区人民法院（2016）闽0203民初7770号民事裁定；二、本案指令福建省厦门市思明区人民法院审理。本裁定为终审裁定。审　判　长　张　超审　判　员　林　勤代理审判员　苏　鑫二〇一六年十月二十六日书　记　员　郑国辉附件：本案所适用的法律法规、司法解释《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。第一百七十一条第二审人民法院对不服第一审人民法院裁定的上诉案件的处理，一律使用裁定。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第三百三十二条第二审人民法院查明第一审人民法院作出的不予受理裁定有错误的，应当在撤销原裁定的同时，指令第一审人民法院立案受理；查明第一审人民法院作出的驳回起诉裁定有错误的，应当在撤销原裁定的同时，指令第一审人民法院审理。来源：百度搜索“”