（2016）桂0902民初608号

裁判日期: 2016-10-25

公开日期: 2016-11-21

案件名称

陈继昌与胡依全、杜雨霜股权转让纠纷一审民事判决书

法院

玉林市玉州区人民法院

所属地区

玉林市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

陈继昌,胡依全,杜雨霜,玉林市铂利汽车销售服务有限公司

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第二十一条，第一百零七条，第一百零九条

全文

广��壮族自治区玉林市玉州区人民法院民事判决书（2016）桂0902民初608号原告：陈继昌，男，1972年11月26日出生，汉族，住广西壮族自治区玉林市玉州区。委托诉讼代理人：陈军，广西广为律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈继添，广西创想律师事务所律师。被告：胡依全，男，1971年10月13日出生，汉族，住广西壮族自治区玉林市玉州区。被告：杜雨霜，女，1976年9月9日出生，汉族，住广西壮族自治区玉林市玉州区。第三人：玉林市铂利汽车销售服务有限公司，住所地广西壮族自治区玉林市二环东路21号。法定代表人：胡依全。两被告及第三人共同委托诉讼代理人：周国辉，广西桂南律师所律师。原告陈继昌与被告胡依全、杜雨霜、第三人玉林市铂利汽车销售服务有限公司（以下简称玉林铂利公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年3月15日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行审理。原告陈继昌及其委托诉讼代理人陈继添、陈军，被告胡依全、杜雨霜及第三人玉林铂利公司的共同委托诉讼代理人周国辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告胡依全支付股权转让款人民币3400000元给原告；2.判令被告胡依全支付股权转让款利息给原告（自2015年9月15日起至2015年12月15日止，利息为48300元，），后续利息自2015年12月16日起以3400000为基数，按月利率2%计算支付至股权转让款付清之日止；3.判令被告杜雨霜对上述诉讼请求承担连带支付责任；4.判令两被告承担本案全部诉讼费、保全费。事实和理由：2015年6月15日，原告与被告胡依全协商，原告将其拥有玉林市铂利汽车销售服务有限公司股权转让给被告胡依全，被告同意受让原告的股权，同时被告立下承诺书一份，双方约定股权转让价格为人民币3400000元，付款时间为2015年6月15日至2015年12月15日，在转让期间，被告同意以股本170万元为基数按银行利率9厘／月向原告支付利息，股权转让所涉及的税费由双方根据税法缴纳。转让股权后，原告多次追索被告支付股权转让款，直到起诉时止，被告仍然拒绝支付上述款项。被告杜雨霜系被告胡依全的妻子，上述款项系两被告在夫妻关系存续期间所发生，属于夫妻共同债务。因此，被告杜雨霜对上述款项应承担连带支付责任。为此，原告遂向本院起诉。被告胡依全辩称，原、被告之间没有形成股权转让的关系，原告要求支付股权转让款及利息没有依据。被告杜雨霜辩称，其不是本案适格的被告，在本案中并没有跟原告形成任何的法律关系，是案外人，不应成为被告。被告胡依全、杜雨霜在举证期限内未提供有证据到庭。第三人玉林铂利公司陈述，1、按照公司的章程规定，股权转让必须经过股东会议一致通过同意；2、公司从未召开过股东会议讨论本案之股权转让，也不知道股权转让的事情。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认。对有异议的证据，本院结合原、被告双方举证和质证，认为该类书证确与双方诉辩事由具有一定关联性，能客观反映案件事实，具有合法性，故本院对以上原告、被告各自提供的并对对方有异议的证据亦予以认定作为本案案的参考依据。上述证据均已在卷佐证。本院经审理认定事实如下：第三人玉林市铂利汽车销售服务有限公司是于2011年8月19日设立的有��责作公司，注册资金为1000万元，公司股东经多次变更，现在的股东为：胡依全（17%）、广西瀚鼎睿利投资有限公司（83%）。2011年11月2日，玉林市铂利汽车销售服务有限公司出具股东出资证明书一份，证明：“陈继升如期履行了足额缴纳人民币100万元出资义务，作为公司的股东按照出资额享有公司股东的相应权利和义务。”2011年11月12日，玉林市铂利汽车销售服务有限公司出具股东出资证明书一份，证明：“陈继昌如期履行了足额缴纳人民币70万元出资义务，作为公司的股东按照出资额享有公司股东的相应权利和义务。”2014年5月15日，陈继升与原告陈继昌签订《股权转让协议》1份。协议内容：“陈继升将其持有玉林市铂利汽车销售服务有限公司10%的股权转让给陈继昌，双方确定的转让价格为人民币100万元，本次股权转让完成后，陈继昌即享受10%的股��权利并承担义务。陈继升不再享受相应的股东权利和承担义务等等。”但原告陈继昌与陈继升的名字不在工商登记的股东名册内，原告陈继昌与陈继升作为隐名股东，其所占股份挂在被告胡依全名下。2015年6月15日，被告胡依全出具承诺书一份，内容为：“本人胡依全（身份证号码：）承诺在2015年6月15日至2015年12月15日按人民币叁佰肆拾万元（3400000元）收购陈继昌（身份证号码：）在玉林市铂利汽车销售服务有限公司的投资股份。在转让期间原陈继昌在雪佛兰铂利公司的股本170万的银行按9厘／月由胡依全支付。股权转让所涉及的税费由双方根据税法缴纳。”2015年10月10日、10月12日，原告出具内容相同的通知两份，通知内容为：“根据你2015年6月15日的承诺，请你依照你的承诺支付玉林市铂利汽车销售服务有限公司的股份转让款给本人陈继昌，以便及时到工商登记部��办理股份变更登记。如你逾期支付，则以人民币叁佰肆拾万元为基数按月利率2%向本人支付利息”。并于当日邮寄给被告胡依全，2015年10月21日，原告将通知内容刊登于《广西法治日报》。本院认为，被告胡依全出具承诺书给原告陈继昌，承诺收购原告陈继昌持有玉林市铂利汽车销售服务有限公司股权，该承诺书当事人意思表示明确，内容没有违反法律的禁止性规定，该承诺书合法有效。原告陈继昌不在工商登记的股东名册内，其名下股权挂在被告胡依全名下。原告陈继昌作为公司的隐名股东，其将其持有的股权转让给记名股东被告胡依全，是原告陈继昌与被告胡依全之间的关系，不受《中华人民共和国公司法》与《玉林市铂利汽车销售服务有限公司章程》的限制。被告胡依全应按承诺书约定支付转让款及利息给原告陈继昌。原告陈继昌要求被告胡依��在2015年12月16日起按月利率2%计算利息的诉讼请求，该请求只是原告的单方要求，原、被告双方没有约定。所以对于原告陈继昌的该诉请，本院不予支持。本案的股权转让的双方是原告陈继昌与被告胡依全，被告杜雨霜不是合同的相对方，本案债务亦不属夫妻共同债务。原告陈继昌要求被告杜雨霜承担连带责任，没有法律依据。本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第二十一条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：一、被告胡依全支付股权转让款340万元给原告陈继昌；二、被告胡依全支付股权转让款给原告陈继昌（利息的计算办法：以340万元为基数，从2012年6月15日起至2015年12月15日止按月利率9‰计算）；三、驳回原告陈继昌的其他诉公请求。本案受理费34367元（原告已预交），由被告胡依全承担34000元，原告陈继昌承担367元。上述债务，义务人应于本案判决发生法律效力之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院或玉林市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于玉林市中级人民法院，于上诉期限届满之日起七日内预交上诉案件受理费34367元（受理费户名：广西壮族自治区玉林市中级人民法院，帐号：20×××57，开户行：中国农业银行股份有限公司玉林城东支行），逾期不交也不提出免交、缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。审　判　长　陈　洁审　判　员　陈　波人民陪审员　蒋　鑫二〇一六年十月二十五日书　记　员　孙小惠appoint 关注公众号“”