（2015）青羊民初字第6522号

裁判日期: 2016-10-25

公开日期: 2016-12-27

案件名称

夏晓兵与谢洪、深圳市启能投资有限公司、徐远翔、深圳市九德投资有限公司、深圳市深华贸易有限公司、第三人四川新大陆影视文化传播有限公司股权转让纠纷一案民事判决书

法院

成都市青羊区人民法院

所属地区

成都市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

夏晓兵,谢洪,深圳市启能投资有限公司,徐远翔,深圳市九德投资有限公司,深圳市深华贸易有限公司,四川新大陆影视文化传播有限公司

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十四条

全文

成都市青羊区人民法院民事判决书（2015）青羊民初字第6522号原告：夏晓兵。委托诉讼代理人：苟联军，北京德恒（成都）律师事务所律师。一般代理。被告：谢洪。委托诉讼代理人：杨政，四川尚上律师事务所律师。特别授权。被告：深圳市启能投资有限公司。法定代表人：谢丹丹，董事长。委托诉讼代理人杨政，四川尚上律师事务所律师。特别授权。被告：徐远翔。委托诉讼代理人：李露，北京中伦（成都）律师事务所律师。一般代理。委托诉讼代理人：谢怡芯，北京中伦（成都）律师事务所律师。一般代理。被告：深圳市九德投资有限公司。法定代表人：张伯丹，职务不详。委托诉讼代理人：李露，北京中伦（成都）律师事务所律师。一般代理。委托诉讼代理人谢怡芯，北京中伦（成都）律师事务所律师。一般代理。被告：深圳市深华贸易有限公司。法定代表人：陈国标，职务不详。委托诉讼代理人：李露，北京中伦（成都）律师事务所律师。一般代理。委托诉讼代理人：谢怡芯，北京中伦（成都）律师事务所律师。一般代理。第三人：四川新大陆影视文化传播有限公司。法定代表人：谢洪，职务不详。原告夏晓兵与被告谢洪、深圳市启能投资有限公司（以下简称启能投资公司）、徐远翔、深圳市九德投资有限公司（以下简称九德投资公司）、深圳市深华贸易有限公司（以下简称深华贸易公司）、第三人四川新大陆影视文化传播有限公司（以下简称新大陆影视公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员刘卿与人民陪审员李祥、刘族新组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告夏晓兵的委托诉讼代理人苟联军，被告谢洪、启能投资公司的共同委托诉讼代理人杨政，被告徐远翔、九德投资公司、深华贸易公司的共同委托诉讼代理人谢怡芯到庭参加了诉讼，第三人新大陆影视公司经本院合法传唤拒不到庭参加诉讼，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。原告夏晓兵向本院提出诉讼请求：请求判令：1.五被告向原告共同支付股权转让款12万元；2.本案诉讼费由五被告承担。事实与理由：2011年8月19日，原告与五被告签订《股权转让协议》，但五被告一直未支付股权转让款30万元，原告于2012年7月31日将五被告诉至本院，随后五被告承诺支付该款项并要求原告撤诉。但原告撤诉后，五被告一直未支付剩余股权转让款12万元，原告为维护自身合法权益，诉至法院。被告谢洪、启能投资公司共同辩称，1.原告主张的2份《股权转让协议》与另外4份《股权转让协议》内容冲突，应以已办理工商登记的另外4份《股权转让协议》为准，原告主张的2份《股权转让协议》并未实际履行，未发生效力，被告徐远翔、九德投资公司、深华贸易公司支付股权转让款的行为也并不影响协议效力待定；2.原告主张的2份《股权转让协议》中明确原告要真实出资，但原告在新大陆影视公司的投资虚假，故该《股权转让协议》无效；3.原告同被告徐远翔、九德投资公司、深华贸易公司签订的《和解协议书》无效。综上，原告诉请无事实依据，请驳回原告全部诉讼请求。被告徐远翔、九德投资公司、深华贸易公司共同辩称，徐远翔、九德投资公司、深华贸易公司已同原告就股权转让款达成协议，并已实际履行完毕，与原告之间的债权债务关系已结清，不应再承担任何责任，请求驳回原告对徐远翔、九德投资公司、深华贸易公司的诉讼请求。本院经审理查明以下事实：1.谢洪、夏晓兵、唐晓毅设立“四川新大陆文化传播有限公司”，后将公司名称变更为“四川新大陆影视文化传播有限公司”。2009年，唐晓毅通过股权转让退出了新大陆影视公司，谢洪持股60%、出资额1800000元，夏晓兵持股40%、出资额1200000元。2.2011年8月19日，新大陆影视公司召开股东会决议，会议一致同意吸收启能投资公司、陈柱湛、深华贸易公司、徐远翔为公司新股东，谢洪将公司30%的股权及90万元转让给启能投资公司，谢洪将公司20%的股权即60万元转让给陈柱湛，夏晓兵将公司30%的股权即90万元转让给深华贸易公司，夏晓兵将公司10%的股权即30万元转让给徐远翔，夏晓兵退出股东会。该股东会决议经参加人谢洪、夏晓兵、启能投资公司、陈柱湛、深华贸易公司、徐远翔、新大陆影视公司签字或盖章确认。该股定会决议经工商局备案登记。3.2011年8月19日，夏晓兵与深华贸易公司签订《股权转让协议》一份，主要约定：夏晓兵将其持有的在新大陆影视公司的90万元股权（占新大陆影视公司注册资本总额的30%）转让给深华贸易公司，股权转让价款及付款方式由双方另行约定，但签署本协议时，视为已完成股权转让的全部法律手续，并已实现股权交割，责任自负。同日，夏晓兵与徐远翔签订《股权转让协议》一份，主要约定：夏晓兵将其持有的在新大陆影视公司的30万元股权（占新大陆影视公司注册资本总额的10%）转让给徐远翔，股权转让价款及付款方式由双方另行约定，但签署本协议时，视为已完成股权转让的全部法律手续，并已实现股权交割，责任自负。同日，谢洪与启能公司签订《股权转让协议》一份，主要约定：谢洪将其持有的在新大陆影视公司的90万元股权（占新大陆影视公司注册资本总额的30%）转让给启能投资公司，股权转让价款及付款方式由双方另行约定，但签署本协议时，视为已完成股权转让的全部法律手续，并已实现股权交割，责任自负。同日，谢洪与陈柱湛签订《股权转让协议》一份，主要约定：谢洪将其持有的在新大陆影视公司的60万元股权（占新大陆影视公司注册资本总额的20%）转让给陈柱湛，股权转让价款及付款方式由双方另行约定，但签署本协议时，视为已完成股权转让的全部法律手续，并已实现股权交割，责任自负。前述4份《股权转让协议》经工商局备案登记。4.2011年8月19日，原告夏晓兵（甲方）与被告谢洪、启能投资公司、徐远翔、九德投资公司、深华贸易公司（五被告共同作为乙方）于2011年8月19日签订《股权转让协议》两份，其中一份《股权转让协议》主要约定：甲方将其持有的新大陆影视公司30%股份共900000元出资额，以200000元转让给乙方，乙方在本合同订立之日起四个月内，以现金形式一次性支付给甲方；甲方保证转让给乙方的股份是甲方在新大陆影视公司的真实出资，甲方拥有完全处分权。另一份《股权转让协议》主要约定：甲方将其持有的新大陆影视公司10%股份共300000元出资额，以100000元转让给乙方，乙方在本合同订立之日起四个月内，以现金形式一次性支付给甲方；甲方保证转让给乙方的股份是甲方在新大陆影视公司的真实出资，甲方拥有完全处分权。2011年8月18日，谢洪出具《承诺书》，载明在新大陆影视公司股权转让事件中，夏晓兵将其40%的股权以30万元转让给诸位新股东，鉴于夏晓兵在新大陆影视公司开办及后续发展中，曾投入超过转让费的资金，故夏晓兵要求再增加10万元补助，谢洪作为新大陆影视公司的股东，同意夏晓兵的要求，并承诺一年内，在新大陆影视公司正常运作后，呼吁各位新股东协商解决该补助款项，并负责督促办理直至解决。承诺有效期为一年。5.2011年8月19日，新大陆影视公司向工商管理部门申请将股东由谢洪、夏晓兵变更为谢洪、启能投资公司、陈柱湛、深华贸易公司、徐远翔。6.2013年3月21日，原告夏晓兵（乙方）与被告徐远翔、九德投资公司、深华贸易公司（三被告共同作为甲方）签订《和解协议》一份，主要约定：两份《股权转让协议》中约定的股权转让款30万元按法定均等份额计算，甲方应向乙方支付股权转让款18万元，其余股权转让款由谢洪和启能投资公司承担，甲方承诺向乙方支付股权转让款16万元，于本协议生效之日起十个工作日内通过四川新大陆影视公司以转账方式支付，款项转入乙方在中国建设银行新鸿路支行的账户；乙方确认甲方已经完整如约履行了《股权转让协议》，不再追究甲方《股权转让协议》项下18万元的股权转让款。同年3月28日，新大陆影视公司向夏晓兵转账支付16万元。上述事实有夏晓兵、谢洪、徐远翔身份信息，启能投资公司、九德投资公司、深华贸易公司、新大陆影视公司工商登记信息，《股东会决议》、《股权转让协议》6份、《公司变更登记申请书》、《和解协议书》、转账凭证及当事人陈述等证据在案佐证，具有真实性、合法性、关联性，本院予以采信。本院认为，夏晓兵与谢洪、启能投资公司、九德投资公司、深华贸易公司、徐远翔签订的2份《股权转让协议》系各方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”之规定，各方当事人均应按合同约定履行其义务。合同签订后，夏晓兵将其所有的新大陆影视公司40%的股权变更登记至深华贸易公司及徐远翔名下，前述2份《股权转让协议》并未约定股权转让后的分配比例，故夏晓兵将股权变更登记至谢洪、启能投资公司、九德投资公司、深华贸易公司、徐远翔中的任一方均视为其已按照协议约定履行了转让义务，谢洪、启能投资公司、九德投资公司、深华贸易公司、徐远翔作为共同受让方应共同向夏晓兵支付股权转让款30万元。对谢洪、启能投资公司关于夏晓兵的股权变更实际是按照已经工商管理部门备案登记的夏晓兵与深华贸易公司及夏晓兵与徐远翔单独签订的2份《股权转让协议》进行的，夏晓兵与谢洪、启能投资公司、九德投资公司、深华贸易公司、徐远翔签订的2份《股权转让协议》未生效，谢洪、启能投资公司不应向夏晓兵支付股权转让款的抗辩意见，因前述4份《股权转让协议》均在同一天签订，谢洪、启能投资公司并未举证证明夏晓兵与深华贸易公司及夏晓兵与徐远翔单独签订的2份《股权转让协议》构成对夏晓兵与谢洪、启能投资公司、九德投资公司、深华贸易公司、徐远翔签订的2份《股权转让协议》的变更，而事实上夏晓兵将股权变更登记至深华贸易公司及徐远翔名下的行为既符合夏晓兵与深华贸易公司及夏晓兵与徐远翔单独签订的2份《股权转让协议》的约定，也符合夏晓兵与谢洪、启能投资公司、九德投资公司、深华贸易公司、徐远翔签订的2份《股权转让协议》的约定，另《股权转让协议》是否备案登记亦不影响合同效力，夏晓兵作为股权转让款的权利人，有权选择依据哪份合同主张权利，且通过《和解协议书》的内容亦可认定九德投资公司、深华贸易公司、徐远翔系基于夏晓兵与谢洪、启能投资公司、九德投资公司、深华贸易公司、徐远翔签订的2份《股权转让协议》付款，故对谢洪、启能投资公司该抗辩主张不予采纳。关于共同支付责任。九德投资公司、深华贸易公司、徐远翔与夏晓兵达成协议，按照法定均等份额，九德投资公司、深华贸易公司、徐远翔应向夏晓兵支付18万元，其余款项由谢洪、启能投资公司支付，九德投资公司、深华贸易公司、徐远翔向夏晓兵支付16万元，夏晓兵即放弃向九德投资公司、深华贸易公司、徐远翔主张任何权利，但谢洪及启能投资公司并未在该《和解协议书》上签字确认，该协议书对谢洪及启能投资公司不具有约束力，夏晓兵、九德投资公司、深华贸易公司、徐远翔无权擅自通过协议改变《股权转让协议》约定的权利义务关系，故夏晓兵主张谢洪、启能投资公司、九德投资公司、深华贸易公司、徐远翔共同支付剩余12万元股权转让款的诉请，于法有据，本院予以支持。九德投资公司、深华贸易公司、徐远翔承担共同支付责任之后，有权依据《和解协议书》向夏晓兵主张违约责任。综上，夏晓兵的诉讼请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，缺席判决如下：被告谢洪、深圳市启能投资有限公司、徐远翔、深圳市九德投资有限公司、深圳市深华贸易有限公司在本判决生效之日起十日内向原告夏晓兵支付股权转让款12万元。如果被告谢洪、深圳市启能投资有限公司、徐远翔、深圳市九德投资有限公司、深圳市深华贸易有限公司未按照本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2700元、公告费600元，共计3300元，由被告谢洪、深圳市启能投资有限公司、徐远翔、深圳市九德投资有限公司、深圳市深华贸易有限公司负担（此款已由原告夏晓兵预交，被告谢洪、深圳市启能投资有限公司、徐远翔、深圳市九德投资有限公司、深圳市深华贸易有限公司在履行上述给付义务时一并支付给原告夏晓兵）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。审　判　长　刘　卿人民陪审员　李　祥人民陪审员　刘族新二〇一六年十月二十五日书　记　员　杨　倩百度搜索“”