（2016）浙0106民初5035号

裁判日期: 2016-10-25

公开日期: 2016-12-23

案件名称

王雅君与杭州膳源餐饮管理有限公司、杭州玄字餐饮管理有限公司所有权确认纠纷一审民事判决书

法院

杭州市西湖区人民法院

所属地区

杭州市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

王雅君,杭州膳源餐饮管理有限公司,杭州玄字餐饮管理有限公司

案由

所有权确认纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三条，第四条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条

全文

浙江省杭州市西湖区人民法院民 事 判 决 书（2016）浙0106民初5035号原告：王雅君,女,1980年10月18日出生,汉族，住杭州市萧山区。被告：杭州膳源餐饮管理有限公司。住所地：杭州市西湖区万塘路***号*幢***室。法定代表人：严丁芳。被告：杭州玄字餐饮管理有限公司。住所地：杭州市西湖区万塘路***号*幢***室。法定代表人：钱江怒，总经理。委托代理人：陈洁涛、陆青，浙江湘湖律师事务所律师。原告王雅君诉被告杭州膳源餐饮管理有限公司（以下简称膳源公司）、杭州玄字餐饮管理有限公司（以下简称玄字公司）所有权确认纠纷一案，本院于2016年6月2日立案受理，依法由代理审判员易斌适用简易程序独任审判，并于2016年7月1日公开开庭进行了审理。原告王雅君、被告膳源公司法定代表人严丁芳及被告玄字公司委托代理人陆青到庭参加诉讼。本案现已审理终结。2016年6月2日，原告王雅君向本院起诉称：原告与被告膳源公司法定代表人严丁芳系夫妻关系，二人婚后成立膳源公司。玄字公司系钱江怒独资成立，而钱江怒与严丁芳有婚外情男女关系，当时，二人考虑严丁芳今后要与原告离婚，将涉及夫妻共同财产的分割，故于2015年9月恶意将膳源公司所有的燃气设施产权无偿过户至玄字公司名下（该燃气设施开通时共花费近29万元）。原告认为，膳源公司财产系夫妻共同所有，现膳源公司恶意转移其财产的行为已经侵害了自身权益，应认定无效。请求判令：1.确认膳源公司将自身所有的燃气设施过户给玄字公司之行为无效（该燃气设施产权回转至膳源公司名下）；2.本案诉讼费用由两被告承担。被告膳源公司答辩称：是恶意转让行为，我方认可原告的诉请。被告玄字公司答辩称：1.膳源公司的法定代表人与玄字公司的现在法定代表人不存在所谓的婚外情关系。2.案涉燃气设施过户行为是膳源公司和玄字公司的真实意思表示，转让行为合法有效，转让的原因是基于膳源公司的法定代表人与原告曾向玄字公司的法定代表人大量借款，甚至膳源公司使用燃气费都需要向玄字公司法定代表人借款。燃气设施过户前，膳源公司法定代表人及原告仍未还清相应借款，因此，膳源公司法定代表人与原告商量将燃气设施过户给玄字公司作为借款的抵偿，过户手续办理中，玄字公司缴纳了燃气保证金。3.玄字公司初始法定代表人是严丁芳，即膳源公司的法定代表人，2015年12月11日变更为钱江怒，玄字公司与天然气公司的过户手续都是严丁芳与天然气公司办理。4.玄字公司认为所过户的燃气设施不值29万元。5.燃气设施过户后依旧是膳源公司在使用，玄字公司保留向原告和膳源公司主张天然气设施使用费用的权利。6.玄字公司认为案涉严丁芳办理过户行为是家事代理行为，玄字公司有理由相信过户是严丁芳和原告作为股东的膳源公司的真实意思表示。综上，玄字公司认为膳源公司的过户行为合法有效，请求驳回原告诉请。为证明自己的主张，原告向本院提交了以下证据：1.结婚证，证明原告与膳源公司法定代表人（××）系夫妻关系；2.非居民用户申请开通管道燃气协议、燃气报警系统工程安装协议、工业、公建用户安装燃气管道协议书，证明2014年8月，膳源公司因经营所需申请开通燃气并进行相关系统的安装；3.银行明细及收据，证明膳源公司为开通、安装管道煤气共花费285983元；4.供用气合同终止协议及公建用户过户证明，证明膳源公司法定代表人为转移资产，将名下管道煤气无偿过户至玄字公司名下；5.照片及通话录音，证明严丁芳与钱江怒系不正当男女关系；6.工商基本信息，证明膳源公司系严丁芳独资设立，玄字公司系钱江怒独资设立；7.萧山区人民法院2016浙01**民初791号民事判决书，证明膳源公司法定代表人和玄字公司的法定代表人系婚外情男女关系，对此在萧山法院案件中他们都是承认的。对于原告的举证，膳源公司均无异议。对于原告的举证，玄字公司质证认为：证据1的形式真实性无异议；证据2中所有合同的真实性无法确认，哪怕合同真实，只能说明膳源公司和相关合同主体（包括杭州燃气安装工程有限公司等）之间存在一个合同关系；证据3的形式真实性无异议，该证据仅仅能够证明严丁芳和相关天然气公司和燃气安装公司之间存在款项往来；证据4的真实性无法确认，公建用户过户证明形式真实性无异议，但该证据上面记载了当时过户行为的经办人是膳源公司的法定代表人，也不能证明原告所主张的证明目的；证据5中，对于严丁芳和钱江怒的合照的照片真实性无异议，是基于当时两个公司的员工到安昌旅游，所以严丁芳和钱江怒合照，实际上钱江怒和其他公司员工也有合照的，对于其他录音、微信真实性不予认可，录音听不清楚，也不是钱江怒发送的，而是严丁芳发送的；证据6真实性无异议；证据7，对证据本身形式真实性无异议，但超出举证期限，且对于判决书认定的事实和法律后果部分不认可，现在我方在上诉中。为支持己方的答辩意见，玄字公司提交了以下证据：1.借条2份，证明膳源公司的法定代表人严丁芳和原告结欠钱江怒借款的事实以及将燃气设施过户给钱江怒的原因；2.招商银行个人转账汇款业务受理回单、收据，证明玄字公司缴纳天然气保证金33350元的事实；3.信用卡回单2份、发票2份，证明膳源公司因支付天然气款项需要向钱江怒借款38231.07元并证明膳源公司将天然气设施过户的原因。对于被告玄字公司的举证，原告质证认为：首先，被告举证超出期限，不应采纳。其次，证据1的真实性不确定；证据2回单真实性无法判断，收据形式真实性无异议，但这个交款当天已经过户，交款是玄字公司缴纳的，无关；证据3，情况不清楚。对于被告玄字公司的举证，被告膳源公司质证认为：首先，被告举证超出期限，不应采纳。其次，证据1两张借条形式真实性均无异议，但内容不认可，也与本案无关；证据2真实性无异议，既然过户到她的公司，那么保证金肯定要她缴纳的；证据3，费用是有的，真实性无异议，但和本案无关，这是我和钱江怒之间的账目里面的，在萧山法院的案件中已经处理进去，所以不属于本案处理天然气费用的范围。对于原告的举证，本院认为：对于证据1、3、6，真实性被告膳源公司及玄字公司均无异议，本院对其真实性、合法性、关联性予以认定；对于证据2、4，被告膳源公司无异议，被告玄字公司虽对证据2及证据4中的《使用气合同终止协议》真实性提出异议，但结合当事人答辩及庭审陈述及相关证据，对二份证据真实性予以认定，合法性、关联性亦予以认定；证据5照片真实性予以认定，通话录音不够清晰，且无法直接认定当事人身份，该组证据尚不足以认定二人直接存在特殊关系；证据7系未生效判决，证明效力不予认定。对于被告玄字公司的举证，本院认为，证据1、3真实性被告膳源公司均予认可，合法性、关联性予以认定；证据2与本案争议缺乏直接关联性，不予认定。根据上述证据及原告的陈述、被告的答辩，本院查明案件事实如下：原告王雅君与被告膳源公司法定代表人严丁芳于2005年5月10日登记结婚，直至本案诉讼中仍处于婚姻状态。膳源公司系一人有限责任公司，由严丁芳投资设立，核准日期为2014年12月15日。玄字公司系一人有限责任公司，由钱江怒投资设立，核准日期为2015年12月11日。膳源公司因经营需要，于2014年下半年安装了一套燃气设施，耗资285983元。2015年11月23日，膳源公司将上述燃气设施过户给玄字公司，玄字公司受让该燃气设施产权时未支付对价。另查明，钱江怒分别于2015年7月29日、8月26日代膳源公司向杭州天然气有限公司缴纳天然气费用19455.52元、18775.55元。因严丁芳向钱江怒借款，钱江怒以严丁芳、王雅君为被告向杭州市萧山区人民法院提起诉讼，该案正在二审审理中。2016年10月21日，玄字公司向本院提交一份由玄字公司盖章、钱江怒签字的《承诺书》，内容为：原告王雅君诉被告膳源公司、玄字公司所有权确认纠纷一案，业由贵院立案受理，案号为（2016）浙0106民初5035号。玄字公司认为，膳源公司并非无偿将案涉的燃气设施产权过户给玄字公司，因严丁芳、王雅君尚未归还钱江怒的借款，且因膳源公司无力支付天然气使用费而由严丁芳向钱江怒借款用于膳源公司支付天然气使用费，故膳源公司将其名下的天然气设备抵押给玄字公司并办理了产权过户手续，玄字公司同意待严丁芳、王雅君履行完毕（2016）浙01民终4184号案件确定的付款义务后将案涉的天然气设备产权返还给膳源公司。特此承诺。此致膳源公司。本院认为，本案争议为膳源公司向玄字公司转让天然气设施产权的行为是否有效。原告认为膳源公司财产系其与严丁芳夫妻所有的共同财产，故膳源公司向玄字公司转让天然气设施产权侵害其对于膳源公司的财产权。根据查明的案件事实，膳源公司与玄字公司均系一人有限责任公司，膳源公司出资人系原告丈夫严丁芳，玄字公司出资人系钱江怒。《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”，第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”，故原告的丈夫严丁芳在完成出资后对投入膳源公司的财产已不享有所有权，原告当然亦不享有所有权，投入的有关财产之权利归属于公司，原告诉请确认公司在正常经营期间处分财产的行为无效于法无据，不予支持。如果案涉财产转让行为存在无效或者可撤销的原因，可由膳源公司依法主张权利。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告王雅君的诉讼请求。案件受理费5650元，减半收取2825元，由原告王雅君负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交[款汇工商银行湖滨支行，帐号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院]。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。代理审判员　易　　斌二〇一六年十月二十五日书　记　员　申屠书婷 关注微信公众号“”