（2016）赣04民终844号
裁判日期: 2016-10-25
公开日期: 2016-12-27
案件名称
湖北东方红粮食机械股份有限公司与修水县山谷香粮油有限公司、余猛买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
江西省九江市中级人民法院
所属地区
江西省九江市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
修水县山谷香粮油有限公司,湖北东方红粮食机械股份有限公司,余猛
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
江西省九江市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）赣04民终844号上诉人（原审被告）：修水县山谷香粮油有限公司，住所地修水县庙岭乡集镇修清公路东侧。法定代表人：黄林，该公司执行董事兼总经理。委托代理人：何晨瑞，江西东太律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：湖北东方红粮食机械股份有限公司，住所地湖北省安陆市粮机北路。法定代表人：陈翠连，该公司董事长。委托代理人：应小成，该公司江西分公司负责人。委托代理人：张武，江西东太律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：余猛，男，1961年3月10日出生，汉族，经商，住修水县。上诉人修水县山谷香粮油有限公司（以下简称山谷香公司）因与被上诉人湖北东方红粮食机械股份有限公司（以下简称东方红机械公司）、余猛买卖合同纠纷一案，不服江西省修水县人民法院（2016）赣0424民初1048号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。原审查明，山谷香公司成立于2011年4月14日，经营范围为粮食收购、加工、销售等，被告余猛系该公司股东之一，占公司股份49%。2011年5月28日，余猛作为山谷香公司的授权代理人与原告签订价值1588888元的碾米工程成套设备合同。双方约定签订合同后3日内支付32万元，发货前支付80万元，设备到达安装场地、卸车前支付32万元，设备安装完毕、调试之前支付8万元，并由原告提供增值税发票，合同上加盖“修水县山谷香粮油有限公司合同专用章”。而后，原告依约向山谷香公司交付碾米工程成套设备并经调试合格。2013年8月14日，余猛担任山谷香公司总经理。同年11月7日，经原告与余猛对账，山谷香公司尚欠原告设备款141094元，对账单加盖“修水县山谷香粮油有限公司财务专用章”。2014年10月20日，山谷香公司原股东胡健、余猛将该公司全部股权转让给黄林。2015年3月19日，山谷香公司法定代表人变更为黄林。山谷香公司股权转让前后，原告的设备款未得到清偿。原审认为，原告与山谷香公司签订的碾米工程成套设备合同，意思表示真实，不违反法律规定，合法、有效。山谷香公司作为买受人，在原告交付设备并经调试合格后，理应支付全部价款。被告余猛与原告签订合同时系山谷香公司授权代理人，签订合同的行为是代表山谷香公司，其行为后果应由山谷香公司承担。原告要求余猛承担连带责任，缺乏法律依据，不予支持。山谷香公司发生股权变更，系内部股权变动，该变更对原告债权不发生效力，不影响原告要求山谷香公司承担付款责任。山谷香公司不予付款的抗辩意见，理由不成立，不予采纳。余猛经合法传唤，拒不到庭参加诉讼，视为放弃举证、质证等相关诉讼权利。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第四十三条、《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、被告山谷香公司于本判决生效后之日起十日内向原告东方红机械公司支付设备款人民币141094元。二、驳回原告东方红机械公司的其他诉讼请求。上诉人山谷香公司不服一审判决，上诉请求撤销一审判决，依法改判，本案二审诉讼费用由被上诉人承担。上诉人称，上诉人于2015年3月发生整体股权变更，上诉人原股东余猛与新股东黄林明确约定股权变更之前的公司债务由原股东承担，且新股东股权变动后已全部付清股权转让款，故上诉人不应在承担付款责任。被上诉人东方红机械公司答辩称：其与上诉人签订了买卖合同后，已依约履行了自己的义务，上诉人应依约支付设备款，上诉人的股权变更不影响其要���上诉人履行上述义务。二审查明的事实与一审查明的事实一致。本院认为，上诉人与被上诉人东方红机械公司签订的碾米工程成套设备合同，意思表示真实，不违反法律规定，合法、有效。双方均应依照合同约定履行自己的义务，东方红机械公司已依约交付设备，故其要求上诉人支付设备款有事实和法律依据，本院予以支持。至于山谷香公司发生股权变更，系内部股权变动，该变更对东方红机械公司债权不发生效力，不影响其要求上诉人承担付款责任。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人以公司股权发生变更为由其不应承担付款责任的上诉理由，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审诉讼费3122元，由上诉人修水��山谷香粮油有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 叶常青审判员 朱 力审判员 施龙西二〇一六年十月二十五日书记员 陈雄策第页 来源：百度搜索“”