（2016）吉0182民初854号

裁判日期: 2016-10-25

公开日期: 2017-06-27

案件名称

高占飞与榆树市万客隆超市产品销售者责任纠纷一审民事判决书

法院

榆树市人民法院

所属地区

榆树市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

高占飞,榆树市万客隆超市

案由

产品销售者责任纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百五十条

全文

吉林省榆树市人民法院民事判决书（2016）吉0182民初2589号原告：马某某，现住长春市二道区。委托代理人：马丽英，吉林钟言宇德律师事务所律师。被告：榆树市逢升房地产开发有限公司。法定代表人：王峰，经理。委托代理人：李季秀。第三人：王峰，住吉林省延边朝鲜族自治州延吉市。原告马某某与被告榆树市逢升房地产开发有限公司（以下简称逢升公司）、第三人王峰变更公司登记纠纷一案，本院受理后依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告马某某及委托代理人马丽英，被告逢升公司委托代理人李季秀到庭参加诉讼，第三人王峰经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法按缺席审理。本案现已审理终结。马某某向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告逢升公司与第三人王峰协助原告马某某办理逢升公司股权变更登记手续。2.案件诉讼费由被告承担。事实及理由：2009年陈国生与王峰各出资505万元成立逢升公司，各占公司50%的股权，均已实际出资到位，现公司处于正常运行中。2011年10月26日，马某某与陈国生登记结婚，同时约定将陈国生在逢升公司的50%股权作为婚后夫妻共同财产。2015年6月，马某某发现陈国生与其他女性有不正当密切往来，经与陈国生协商，双方均同意离婚，于2015年6月26日办理离婚手续，同时就陈国生在逢升公司的股份进行了分割，约定马某某与陈国生各享有逢升公司25%股份，同时约定马某某随时有权��求将25%股权变更到自己名下。在双方协议离婚后，陈国生于2015年7月3日因病猝死。后，马某某多次和逢升公司法定代表人王峰联系，要求其协助办理股权变更登记或购买马某某受让的25%股份，但王峰既不同意协助马某某办理股权变更登记手续，亦不同意作为公司股东购买马某某受让的股权，致使马某某的合法权益无法得到实现，故马某某向法院提起诉讼。逢升公司辩称：1、马某某依据“离婚协议”要求将陈国生名下的25%股份变更到其名下，不符合《公司法》关于有限责任公司股东向股东以外的人股权转让，必须经半数以上股东同意，且其他股东在同等条件下具有优先购买权的规定。2、因马某某在本案中提供的“离婚协议”中，分割的股份系婚前财产，陈国生将婚前财产分割给马某某，这种分割属赠与性质，而赠与合同属诺成合同，在没有完成交付前赠与行为不生效。且因“离婚协议”分割的系婚前财产，存在合法继承人，应依法追加陈国生的法定继承人作为第三人参加诉讼。3.另外根据逢升公司了解的情况，登记在陈国生名下的逢升公司50%的股份，并非属于陈国生个人独自拥有，陈国生只拥有25%，其中25%系陈国光拥有。4.逢升公司因开发项目现存在着巨额的工程欠款及债务纠纷，本案应将对股东责任、义务及股份折价问题一并列入审理范畴。王峰未作陈述。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2011年10月26日，马某某与陈国生登记结婚，结婚时双方口头约定，将陈国生在逢升公司所享有的50%股权纳入婚后夫妻共同财产，在股权没有收益前，马某某承担婚后家庭费用支出。2015年6月25日，马某某与陈国生经协商一致自愿解除婚姻关系，签订《离婚财产分割协议书》一份，协议第一条约定，根据婚前双方口头达成的夫妻共同财产约定，陈国生将登记在陈国生个人名下的逢升公司50%股权，分给马某某25%，马某某按25%股份承担逢升公司有限债务，并享有收益。2015年6月26日，马某某与陈国生在长春市宽城区民政局签订了离婚协议书办理了离婚。2015年6月29日，马某某与陈国生就此前双方签订的《离婚财产分割协议书》和《离婚协议书》中未尽事宜签订“补充协议书”一份，在第二条中约定，马某某有权随时依照《公司法》和补充协议约定，到公司将分得的逢升公司25%股权变更到自己名下，并按股份享有公司收益。2015年7月3日，陈国生因病猝死。后马某某就其分得的逢升公司25%股权权益实现事宜，多次找逢升公司法定代表人王峰协商，但王峰既不同意作为公司股东购买马某某受让的股权，亦不同意协助马某某办理股权变更登记手续，马某某无奈，向本院提起诉讼。另查明，2009年8月25日，陈国生与王峰各出资505万元成立逢升公司，二人各占公司50%的股权，均以实际出资到位，现公司处于正常运行中。本案双方当事人争议的焦点：马某某作为陈国生配偶，在离婚时受让与陈国生在逢升公司25%股份，能否成为逢升公司股东？本院认为，陈国生与马某某离婚时，将其在逢升公司拥有的50%股份一半分给马某某，处分时虽未征得股东王峰同意，但其在对股权作出处分7日后即因病猝死，马��某作为部分股份受让人，有权并已向王峰征求意见，王峰至马某某起诉后仍既不同意陈国生的转让行为，亦不就转让给马某某的股份协商出资购买，应视为王峰同意陈国生的转让行为，马某某可以成为逢升公司股东。因陈国生与马某某在结婚时已约定将陈国生在逢升公司所有的50%股份作为婚后夫妻共同财产，故逢升公司关于陈国生将其股份转让给马某某属赠与未生效的辩解主张无理，本院不予支持。逢升公司虽主张登记在陈国生名下的50%股份，系与案外人陈国光各占25%，但对该主张未能举出有效证据证实，本院对此项主张不予采信。另，逢升公司是否存在工程债务，与本案争议无关，逢升公司关于应将对股东责任、义务及股份折价问题一并列入审理范畴的辩解于法无据，本院不予支持。综上所述，根据《公司法》第三十二条规定，公司应置备股东名册将股东姓名、出资额、出资证明等事项向登记机关登记。记载于名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。登记事项发生变更的，应当办理变更登记，未经登记或变更登记的不得对抗第三人。故马某某为保障自身股东权益的实现，要求逢升公司办理股东名册变更公司登记，于法有据，本院予以支持。因变更登记属于公司的义务，马某某要求第三人王峰对上述变更行为承担共同责任的请求，无法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十二条，第七十一条，《最高人民法院关于〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题解释（二）》第十六条二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告榆树市逢升房地产开发有限公司于判决生效后10日内，到逢升公司登记机关��理股东名册变更登记，将原告马某某享有的逢升公司25%股权登记到股东名册。二、驳回马某某其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告榆树市逢升房地产开发有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。审　判　长　　于军伟代理审判员　　翟晓蒙人民陪审员　　张小平二〇一七年三月七日书　记　员　　单海晶微信公众号“”